Модели корпоративного управления

     Внутригрупповая торговля - очень важный элемент  сетевого взаимодействия внутри группы. В горизонтальных финансово-промышленных группах имеется центральная торговая компания (The Sogo Shosha) и несколько торговых компаний второго плана. Основная роль торговых компаний - координация деятельности группы по всем аспектам торговли. Поскольку группы являются широко диверсифицированными конгломератами, то многие материалы и комплектующие покупаются и продаются внутри группы. Уровень внутригрупповой торговли в среднем в 6 горизонтальных группах колеблется около 20%. Естественно, что внешние относительно группы торговые сделки осуществляются также через центральную торговую компанию. Поэтому обороты таких компаний, как правило, очень большие. Например, компания Си Ито имела в 1992 году оборот 160 млрд. долл. При этом чистая прибыль составила всего 80 млн. Это означает, что финальная маржа от торговых операций только очень низкая. В данном случае около 0.05% . При этом операционные издержки также очень низкие. Следовательно, и торговая надбавка небольшая. Торговая компания - это не центр генерирования прибыли, а инфраструктурный элемент группы. Торговая компания играет и вспомогательную финансовую роль, являясь источником краткосрочных кредитов и выполняя квазистрахование торговых операций.

     Наконец третьим ключевым элементом японской модели корпоративного управления является система пожизненного найма персонала. Естественно, что она не охватывает полностью весь рынок труда в Японии. Доля тех, кто действительно всю трудовую жизнь остается в одной компании примерно 50%. В аспекте корпоративного управления этот принцип нужно рассматривать значительно шире. Речь идет о деловой культуре, где чувство сопричастности, отношении к компании как к семье активно культивируется и играет очень важную роль для компаний.

     Японский  рынок подчинен регулированию государственных  агентств. Сама законодательная база Японии была скопирована с американской во время 2 мировой войны. Несмотря на различные поправки и изменения, ядро японского законодательства о фондовом рынке все еще совпадает с американским. В 1971 году, после первой волны иностранных инвестиций, в Японии были введены новые законы, которые требуют более полного раскрытия информации.

     Главными  регулирующими органами являются: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми  биржами, созданный по инициативе Бюро в 1992 году. Последний отвечает за соблюдение корпорациями действующего законодательства и рассмотрение правонарушений.  

2.2 Англо-американская 

    Рассмотрим  вторую модель корпоративного управления – Англо-американскую.

    Данная  модель характерна для таких стран  как США, Великобритания, Австралия, Канада и Новая Зеландия.

    Особенности англо-американской системы корпоративного управления непосредственно связанные  с особенностями акционерной  формы собственности, и, главным  образом, с отсутствием в английских и американских корпорациях значительных доминирующих над другими, инвесторов.

    Акционерный капитал этих корпораций в значительной мере распылен. Большое количество корпораций не  имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, доля которого составляла бы больше одного процента от совокупного капитала. таким образом, ни одна группа акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в ряд директоров. Другой довольно важной особенностью есть то, что большинство акций, которые не принадлежат индивидуальным инвесторам, сконцентрированы в руках институциональных инвесторов - пенсионных и взаимных (паевых) фондов. Эти инвесторы, в руках которых  сконцентрировано больше 50% акционерного капитала выступают, скорее,  в роли финансовых менеджеров: они не стремятся к представительству в советах директоров и, как правило, избегают брать на себя ответственность, которая вытекает из права собственности, за компании в которых они имеют значительные пакеты акций.

    Такая распорошенность акционерного капитала значительно облегчает перетек акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру значительно проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем большому, для которого часто продажа его пакета означает изменение стратегических планов и может повлечь за собой потери, связанные с изменением курсовой стоимости акций определенной компании (в результате значительного разового их предложения на рынке). При таких обстоятельствах как английский, так и американский рынки ценных бумаг отличаются высокой эффективностью и ликвидностью, которая делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществляемым дело. Слияние, поглощение, покупки компаний- широко распространенная практика на таких фондовых рынках.

    Ключевыми участниками англо-американской модели являются директора, акционеры (в особенности институциональные), управляющие, правительственные агентства, биржи, саморегулирующиеся организации ,консалтинговые фирмы, которые предоставляют консультации корпорациям, и т.п.

    Поскольку англо-американская модель развивалась в условиях свободного рынка, она предполагает распределение владения и контроля в наиболее известных корпорациях, что очень важно с деловой и социальной точек зрения.

    Корпоративное право решения конфликтов интересов акционеров и руководства принадлежит совету директоров, который состоит из инсайдеров и аутсайдеров и избирается акционерами и выступает их представителем в корпорации.

    Американские  законы не распределяют функций между  исполнительными директорами независимыми директорами, а только определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании на общем собрании.

    В последнее время наметилась тенденция  увеличения количества независимых директоров в составе совета, выполняющих свои функции по совместительству.

    Состав  директоров остается наиболее противоречивой проблемой корпоративного управления Великобритании и США. Возможно, потому, что другие  вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном, решены.

    В Великобритании и США взаимоотношения  в области корпоративного управления регулируются сборником законов  и правил. В США Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам регулирует рынок ценных бумаг, отношения акционер-корпорация, акционер-акционер, вводит правила относительно раскрытия информации для корпораций и т.п. 
в США корпорации регистрируются в отдельном штате, т.е. законы этого штата составляют основу законодательной базы относительно прав и обязанностей корпорации. На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное количество государственных законодательных актов, в особенности на уровне отдельных штатов, которые разрешают советам директоров компаний учитывать интересы других участников корпоративных отношений, которые не являются акционерами (интересы служащих, поставщиков, кредиторов,  экономики штата в целом, и т.д.).

    В США корпорации должны сообщать о себе довольно много: финансовую информацию о корпорации (ежеквартально); данные о структуре капитала; информаций о предшествующей деятельности директоров; размеры совокупного вознаграждения для руководителей; данные об акционерах, которые владеют пакетами акций свыше 5% акционерного капитала; о правах, которые вносятся в устав и т.д. эта информация включается или в годовой отчет или в повестку дня собрания акционеров.

    По  сути, американские компании являются собственностью акционеров. Однако, по американским законам право принимать участие в делах компании сведено к функциям избрания директоров компании, которые руководят компанией от лица собственников. Акционеры имеют право принимать участие в голосовании относительно внесения изменений в устав, избирать и смешать директоров, согласовывать наиболее важные органические ограничения, которые могут привести к ликвидации компании. Акционеры американских компаний не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации, не определяют уровень дивидендов, не назначают на работу менеджеров. Относительно совета директоров, общепринятыми являются следующие обязанности:

    -   надзор за процедурами избрания  и переизбрания членов совета  директоров, руководства и оценка  их деятельности;

    -      оценка стратегии компании;

    -  оценка финансовой деятельности  компании и распределение ее  фондов;

    -  проверка выполнения норм поведения  компании и социальных обязательств;

    - обеспечение соответствия деятельности  компании нормам законодательства.

    Главный управляющий или главный менеджер, как правило, является ключевой фигурой  всего процесса управления, он принимает  все основные решения, опираясь на подчиненных ему менеджеров. Практика доминирования главного управляющего получила широкое распространение в американских компаниях, которые существенно отличают их от систем управления в немецких компаниях.  

                                                    2.3 Немецкая модель 

      Третьей моделью изучения корпоративного управления является Немецкая.

      Данная  модель типична для стран Центральной Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны и частично для Бельгии и Франции.

          Немецкая модель корпоративного управления значительно  отличается от англо-американской и  японской моделей, хотя и существуют некоторые сходные черты с  японской моделью.

    Акционерный капитал  немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. По данным конца 80-х г. г в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился, по крайней мере, один акционер, пакет которого составлял более 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три наиболее крупных акционера владели в совокупности больше 50% акций своей компании.

    Банки являются долгосрочными акционерами  немецких корпораций, и, подобно японской модели, представители банков избираются в совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где  представители банков избираются в совет только в период спада, в Германии представительство банков в совете является постоянным. Три наибольших универсальных немецких банка играют в корпорациях основную роль, а в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

    Таким образом, немецкие собственники и финансовые институты, которые руководят их капиталами, имеют более тесные деловые  связи со своими компаниями, чем  их американские коллеги. И, как результат, они в большей мере заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в осуществлении контроля за деятельностью компании.

    Немецкая  модель имеет три уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

    - двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного совета (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;

    - узаконенные ограничения прав  акционеров относительно голосования,  т.е. устав предприятия ограничивает  число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

    Ключевые  участники немецкой модели корпоративного управления – банки и корпоративные  акционеры. Как и в японской модели, банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и депозитарием, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

    Корпорации  также являются акционерами немецких компаний и могут иметь долгосрочные вклады в других неаффилированных корпорациях.

    Немецкие  законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному. Членами наблюдательного совета могут быть только независимые директора. Как и в США, в Германии независимые директора совмещают свою должность с другой деятельностью.

    Значительная  норма представительства служащих в составе наблюдательного совета – отличительная особенность  формирования совета директоров. Однако право служащих сводится к признанию  их права на информацию и разъяснение важнейших решений.