Прекращение юридических лиц

природы  института  реорганизации.  С  содержательной   точки   зрения   он

представляет  собой  ничто  иное,  как  юридическую  фикцию,   опосредующую

реальные  экономические процессы. За понятием "реорганизация" стоит  переход

имущества (его части) одного лица к другому,  и  в  принципе,  не  придумай

законодатель  подобного легального определения, этот процесс вполне  мог  (и

должен  был  бы)  протекать  в  следующей  форме:   получение   участниками

причитающегося  им  имущества  (активов)  ликвидированного  (за  исключением

случаев выделения) юридического лица  и  незамедлительная  передача  его  в

полном  объеме  другому  юридическому  лицу.  Динамика  подобных  отношений

предполагала  бы  юридически   значимую   трансформацию   прав   участников

реорганизуемого юридического лица: из обязательственных - в вещные и  затем

обратно в  обязательственные. При этом  очевидно,  что,  поскольку  реальный

вклад в  уставный  капитал  вновь  образуемого  (в  случае  присоединения  -

действующего) юридического лица осуществлял  бы  обладающий  имуществом  на

правах  собственника  участник  прекратившего   существование   (в   случае

выделения - реорганизованного)  предприятия,  он  бы  и  выступал  законным

учредителем первого.[20]

  Видимо, нет нужды в деталях описывать  отличительные  черты  и   бесспорные

преимущества,  которыми  обладает  институт  реорганизации  в  сравнении  с

предложенной  гипотетической схемой. С его помощью  сохраняется  стабильность

гражданского  оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав

и обязанностей в  отношении  третьих  лиц,  а  следовательно,  и  прочность

договорных  и  хозяйственных  связей;   максимально   гарантируются   права

кредиторов;   отпадает   необходимость   уплаты   дополнительных   налогов;

сокращаются временные издержки. И возможно, самое главное: производительный

капитал остается целостным, не дробится между участниками  юридического лица

и не изымается  из сферы производства, пусть даже на незначительный срок.

  В итоге   использование  механизма   реорганизации  приводит  к   достижению

значительного технического, организационного и финансового  эффекта.  Однако

с правовой  точки  зрения  здесь  любопытен  один  аспект,  характеризующий

преобразование     прав     участников     реорганизуемого     предприятия:

обязательственные   права   в   отношении    одного    юридического    лица

непосредственно заменяются обязательственными правами  в отношении  другого,

минуя "промежуточный" этап трансформации  в  права  вещные.  Тем  не  менее

подобные  превращения свойственны именно правам участников реорганизованного

юридического  лица и лишь  они  могут  выступить  учредителями  возникающего

предприятия - правопреемника.

  Использованный  термин "превращение" вполне  уместен и  при  характеристике

такого вида  реорганизации,  как  преобразование  объединения  коммерческих

организаций  (ассоциации  или   союза)   в   хозяйственное   общество   или

товарищество (ст. 121 ГК).  Эта  процедура  интересна  тем,  что  участники

реорганизуемой  ассоциации (союза), не имеющие в  отношении ее  имущественных

прав (п. 3 ст. 48 ГК), вновь приобретают их  после  преобразования  данного

юридического  лица в коммерческую организацию - правопреемника.[21]

  Итак, реорганизация  -  процесс  перемены  лиц   в  имущественных  и  иных

правоотношениях,  характеризующийся  изменением   комплекса   их   прав   и

обязанностей, субъектного состава участников  либо  организационно-правовой

формы  реорганизуемого   юридического   лица   и   влекущий   универсальное

правопреемство.

  С другой  стороны, реорганизация юридических  лиц может  быть  представлена

как их прекращение. Однако это определение не является всеобъемлющим  и  не

включает  такой вид реорганизации, как  выделение, влекущее  не  прекращение,

а, наоборот, возникновение нового субъекта права.

  К юридически  значимым признакам реорганизации  можно отнести следующие:

универсальное правопреемство вновь  возникших  (в  случае  присоединения  -

измененных)  юридических  лиц,  включающее,  помимо  перехода  к  преемнику

актива, также 1 передачу имущественных обязанностей (пассива);

отсутствие  какой-либо связи (обязательственно-правовой  или  вещной)  между

реорганизованным  юридическим лицом и его правопреемником  и полная автономия

последнего;

изменение размера уставного капитала и  субъектного  состава  участников  (в

случае   преобразования    -    только    организационно-правовой    формы)

реорганизуемого юридического лица;

все или  часть участников реорганизуемого  субъекта  выступают  учредителями

(участниками)  его правопреемника.

  Анализ  правовой природы реорганизации  выявил тесную связь этого   процесса

с элементами учреждения и  ликвидации  юридических  лиц.  К  учредительским

признакам следует  отнести  формирование  уставного  капитала,  утверждение

учредительных документов и регистрацию вновь  возникающего  субъекта,  а  к

ликвидационным - закрытие счета реорганизуемых  предприятий,  снятие  их  с

учета в  налоговых органах, исключение из государственного регистра.

  Данное  обстоятельство заставило  обратить  внимание  на  роль  участников

юридического  лица в процессе реорганизации. В  результате  обозначились  две

специфические сферы правоотношений по поводу  реорганизации:  "внутренняя",

охватывающая  лишь круг участников реорганизуемых  субъектов,  и  "внешняя",

отражающая  связь реорганизуемых юридических  лиц с иными  субъектами  права.

При  этом  точкой  соприкосновения  данных  сфер,   определяющей   характер

юридической зависимости подвергшихся реорганизации  лиц  от  их  участников,

служит обязательственно-правовая связь указанных субъектов". [22] 
 
 

-----------------------

[1] Гражданское  право, часть 1: Учебник. / Под ред.  Сергеева А.П.

и Толстого Ю. К. – М.: Проспект, 1998 г. 

[2] Гражданское  право: Учебник./ Под ред. Цыбуленко  З.И. – М.: Юристь, 1998

г

[3] Комментарий  к гражданскому кодексу Российской  Федерации части

первой (постатейный).

Под ред. Садикова О. Н. – М., 1997 г.

[4] Комментарий  к гражданскому кодексу Российской  Федерации части

первой (постатейный). Под ред.

 Садикова  О. Н. – М., 1997 г.

[5] Гражданское  право: Учебник./ Под ред. Цыбуленко  З.И. – М.: Юристь, 1998

г

[6] Комментарий  к гражданскому кодексу Российской  Федерации части

первой (постатейный). Под ред.

Садикова  О. Н. – М., 1997 г.

[7] Чубаров  С.А.  Правопреемство  при  реорганизации   юридических

лиц. – М.: Гарант-Парк, 1998 г

[8] Коммерческое  право.  Учебник  /Под  ред.  Попондопуло  В.,  и

Яковлевой В.Ф. – СПб., 1997г.

[9] Комментарий  к гражданскому кодексу Российской  Федерации части

первой (постатейный). Под ред.

Садикова  О. Н. – М., 1997 г. 

[10] Коровайко  А. Реорганизация юридических  лиц: проблемы правового

регулирования. – Ростов, Экономика и жизнь, 1999 г.

[11] Коровайко  А. Реорганизация юридических  лиц: проблемы правового

регулирования. – Ростов, Экономика и жизнь, 1999 г.

[12] Комментарий  к гражданскому кодексу Российской  Федерации части первой

(постатейный). Под ред. Садикова О. Н. –  М., 1997 г.

[13] Чубаров  С.А. Правопреемство  при  реорганизации   юридических

лиц. – М.: Гарант-Парк, 1998 г.

[14] Жилинский  С. Э. Правовая основа предпринимательской  деятельности

(предпринимательское  право). Курс лекций. – М.: Норма-Инфра, 1998 г.

[15] Чубаров  С.А. Правопреемство  при  реорганизации   юридических

лиц. – М.: Гарант-Парк, 1998 г.

[16] Комментарий  к гражданскому кодексу Российской  Федерации  части  первой

(постатейный). Под ред. Садикова О. Н. –  М., 1997 г.

[17] Миронова  М.  Реорганизация  и  ликвидация  юридических  лиц:

правовые  аспекты. –М.: Гарант-Сибирь, 1999 г. 

[18] Миронова  М. Реорганизация и ликвидация  юридических лиц: правовые и

налоговые аспекты. –М.: Гарант-Сибирь, 1999 г

[19] Коровайко  А. Реорганизация юридических  лиц: проблемы правового

регулирования. – Ростов, Экономика и жизнь, 1999 г

[20] Коровайко  А. Реорганизация юридических  лиц: проблемы правового

регулирования. – Ростов, Экономика и жизнь, 1999 г

[21] Там же 

[22] Гражданское  право, часть 1: Учебник.  /  Под   ред.  Сергеева

А.П. и Толстого Ю. К. – М.: Проспект, 1998 г.