Прекращение юридических лиц

Прекращение юридических лиц

                      I Реорганизация юридических лиц. 

  Существование   большинства  юридических   лиц  не  ограничено  какими-либо

временными  рамками. Тем не менее в  определенных  случаях  они  могут  быть

прекращены ( по принятой в юридической литературе  терминологии  говорят  о

прекращении самого юридического лица , а не его  деятельности).  Прекращение

юридических лиц может влечь за собой различные  последствия.  В  зависимости

от них  различают два вида прекращения: реорганизацию (ст. 57) и  ликвидацию

(ст.61).

  В этой  главе мы поговорим о  реорганизации   юридических  лиц.  Нельзя  не

посетовать  на то, что, несмотря на актуальность  поставленной  проблемы,  в

существующей  юридической  литературе  комментариев  на  эту  тему  явно  не

достаточно. В учебниках по  гражданскому  праву  вообще  уделяется  по  1-2

листа. А  ведь сколько  проблем  возникает  на  практике  при  реорганизации

юридических  лиц!  Правопреемство  при  реорганизации  нуждается  вообще  в

отдельном  разговоре.  К  сожалению,  арбитражные  суды  не   всегда   дают

правильную   правовую   оценку   представляемых   сторонами   доказательств

правопреемства  в отношении спорного права или  спорной обязанности. Причиной

этого, по нашему мнению, является узко-формальный подход отдельных судов  к

решению данного  вопроса, не требующий всестороннего  исследования  существа

дела. 

              1. Понятие и формы реорганизации  юридических лиц. 

  Реорганизация   юридического  лица  –  это   его   прекращение,   влекущее

возникновение  новых  организаций  или  значительное  изменение   характера

юридической личности существующих организаций. Проще  это можно сказать так:

реорганизация  –  способ  прекращения   деятельности   юридического   лица,

характеризующийся переходом прав  и  обязанностей  к  другому  юридическому

лицу.  В  таких  случаях  ко  вновь  возникшим   или   ранее   существующим

организациям,  помимо  участников  и  имущества  юридического  лица,  могут

перейти  особенности  его  организационной   структуры,   правоспособности,

фирменного  наименования и др.  Реорганизация  возможна  в  формах  слияния,

присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст.57 ГК РФ).[1]

  Слияние  как способ реорганизации юридического  лица  означает  укрупнение

вновь  возникающего  субъекта  гражданского  права  за   счет   прекращения

нескольких  юридических лиц. При этом все  права и обязанности каждого  из них

суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в  соответствии

с передаточным актом (п.1 ст.58).

  Присоединение  заключается в том, что  существующая  организация  за  счет

того, что  одна или несколько других  организаций  вливаются  в  нее,  сами,

утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при  котором

права  и  обязанности  одного  ранее  существовавшего   юридического   лица

переходят к другому юридическому лицу.  Права  и  обязанности  переходят  к

укрупняющемуся  юридическому лицу в соответствии с  передаточным  актом  (п.2

ст. 58).

  Разделение  означает дробление  одного  юридического  лица,  прекращающего

свое существование, на несколько более мелких  организаций.  Следовательно,

права и  обязанности прекращаемого  юридического  лица  тоже  дробятся:  они

переходят   ко   вновь   возникшим   организациям   на   основании   данных

разделительного баланса (п.3 ст. 58).

   Выделение  – это, как и разделение, способ  разукрупнения юридических лиц;

в отличие  же от разделения, при этом способе  разукрупнения  организация  не

перестает  существовать,  но  уменьшаются  объемы  ее   характеристик   как

юридической  личности:  уменьшается  закрепленный  за   ней   имущественный

комплекс, численность  ее участников,  объем  гражданской  правоспособности.

Все это  как бы “вычитывается” из нее и  переходит ко  вновь  возникающим  на

такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим  подробности

данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п.3

ст. 58 ГК РФ).

   В  соответствии с п.5  ст.58  ГК  РФ  еще  одним  способом  реорганизации

юридических   лиц   признано   их   преобразование,   т.е.   изменение   их

организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация,

ее  участники  и  ее  имущество  в  количественном  плане  могут   остаться

неизменными;   но   изменяется   совокупность    определенных    признаков,

характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение  как

объединение  других  лиц  и  их  имущества;   правовой   режим   имущества,

закрепленного за ним; методы решения тех или  иных вопросов,  возникающих  в

деятельности  данной  организации;  объем   требований,   предъявляемых   к

учредительным  документам  данного  юридического  лица  и  к  величине  его

уставного  капитала;  зависящий  от  всего  этого  способ   образования   и

прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица

ко вновь  возникшему субъекту переходят права  и  обязанности  преобразуемого

юридического  лица в соответствии с передаточным актом.[2]

  По  отношению   к  отдельным  видам  юридических   лиц  в  законодательстве

предусмотрены особые правила, касающиеся их  реорганизации.  В  тоже  время

существуют  некоторые  общие  правила  реорганизации  юридических  лиц.  Они

сводятся  к следующему.

  Во-первых, реорганизация возможна, как правило,  лишь когда об  этом  есть

решение   учредителей   (участников)   юридического   лица   либо   органа,

уполномоченного на то учредительными документами (п.1 ст.57 ГК).

  Во-вторых,  в  отдельных  случаях   в  качестве  меры  предупреждения  или

преодоления монополистической деятельности на товарных рынках реорганизация

юридических лиц в форме разукрупнения  возможна в принудительном порядке  по

решению    уполномоченных    государственных    органов    (в    частности,

Государственного  антимонопольного комитета РФ  или  суда).  Если  участники

юридического  лица или иные  лица,  которым  адресовано  такое  решение,  не

проведут  реорганизацию в установленный  срок, то суд по иску  ГАК  РФ  может

назначить внешнего управляющего юридическим  лицом и поручить  ему  провести

его реорганизацию. С этого момента к внешнему управляющему переходят  права

органа данного  юридического  лица:  он  выступает  от  его  имени  в  суде,

составляет  разделительный баланс, передает его  на рассмотрения суда  вместе

с учредительными документами вновь возникающих  юридических лиц. Утверждение

судом  указанных  документов  является   основанием   для   государственной

регистрации вновь возникающих юридических  лиц (п.2 ст.57 ГК).[3]

  В-третьих,  в то же время в законодательстве  предусмотрены  гарантии  прав

разукрупняемого юридического лица. Решение о  принудительном  разукрупнении

коммерческих  организаций принимается  при  наличии  совокупности  следующих

условий: возможности  организационного  и  территориального  обособления  ее

структурных единиц; отсутствия между ее структурными подразделениями тесной

технологической  взаимосвязи;  возможности  юридических  лиц  в  результате

реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного  товара.

  В-четвертых,  процессы  укрупнения  и  преобразования  юридических   лиц,

напротив, в  установленных  законом  случаях  могут  осуществляться  лишь  с

согласия  уполномоченных государственных органов (п.3 ст.57 ГК).

  В-пятых,  обязательным условием регистрации  юридических лиц, возникающих  в

результате  реорганизации,  является   представление   в   органы   юстиции

передаточного акта (разделительного баланса) и  наличие  в  них  сведений  о

правопреемстве  по обязательствам реорганизационного юридического лица.  При

этом должны быть учтены все обязательства прекращаемого  юридического лица в

отношении со всеми его кредиторами, как  признанные так и  оспариваемые  им.

Передаточный   акт   (разделительный   баланс)   утверждается   участниками

юридического  лица или органом, принявшим решение  о его реорганизации (ст.59

ГК). Юридическое  лицо считается реорганизованным, как  правило,  с  момента

государственной регистрации вновь  возникших  юридических  лиц.  Исключение

составляет  реорганизация  в  форме   присоединения,   когда   существующее

юридическое лицо считается реорганизованным с  момента  внесения  в  единый

государственный реестр юридических лиц записи  о  прекращении  деятельности

присоединенного юридического лица (п.4 ст.57 ГК).[4]

  В-шестых, при проведении реорганизации  юридических лиц должны учитываться

интересы  их  кредиторов,  так  как  последние  вступали  в   имущественные

отношения с одними организациями, а потом  на  месте  должников  оказываются

другие, что  может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического

лица. Во избежание  этого участники юридического лица или  орган,  принявший

решение о  его  реорганизации,  обязаны  письменно  уведомить  об  этом  его

кредиторов,  которые  вправе   потребовать   прекращения   или   досрочного

исполнения  обязательств  реорганизуемого  юридического  лица  и  возмещения

причиненным   им   досрочным   прекращением   обязательств   убытков.   При

разукрупнении  юридического  лица  возникшие  на  его  основе   организации