Прекращение юридических лиц

определенных  обязательств.  Для  большей  наглядности  приведем  пример  из

судебной  практики.

  Государственным  предприятием В в арбитражный  суд  Москвы  был  предъявлен

иск  к  акционерному  обществу  М  о  взыскании  с   последнего   стоимости

неосновательно  полученного имущества. Обосновывая  исковые требования, истец

ссылался  на  то,  что   он   является   правопреемником   государственного

предприятия Г, от которого ответчиком было получено  спорное  имущество.  В

подтверждение возникшего правопреемства суду были представлены  выписка  из

устава истца  и разделительный баланс.

  Возражая  против иска, ответчик заявил, что  указанные документы  не  могут

рассматриваться как достаточное доказательство принадлежности истцу прав на

указанное в требовании имущество. При этом ответчик обратил  внимание  суда

на следующие  обстоятельства.

  Как  видно из текста выписки из  устава,  истец  является  правопреемником

реорганизованного государственного предприятия Г. Однако  в  представленном

документе ничего не говорится о том, какой  именно способ реорганизации  был

использован для создания  нового  предприятия.  По  мнению  ответчика,  без

решения данного  вопроса  нельзя  определить  объем  прав  и  обязанностей,

перешедших  от одного юридического лица к  другому.  Поскольку  истцом  была

представлена  и копия разделительного баланса, ответчик предположил,  что  в

процессе  реорганизации   государственного   предприятия   Г   могла   быть

использована  одна из двух форм реорганизации: разделение или выделение, так

как только в этих случаях составляется разделительный баланс.

  Кроме  того, ответчик указал, что в нарушение  ст. 59 ГК РФ  представленный

разделительный  баланс не содержит перечня обязательств,  права  по  которым

перешли к  истцу, а  отраженные  в  нем  суммы  имеют  обобщенный  характер,

конкретные  данные по отдельным кредиторам и  должникам не приведены, в связи

с чем из данного документа невозможно сделать  вывод ни  о  наличии,  ни  об

отсутствии  задолженности ответчика перед  истцом.

  Однако  арбитражный  суд  не  придал  значения  возражениям  ответчика   и

удовлетворил  исковые требования в полном объеме. Не  согласившись  с  таким

решением,  ответчик  обжаловал  его  в  вышестоящих  судебных   инстанциях.

Пересмотрев решение, кассационная инстанция арбитражного суда сочла  доводы

ответчика убедительными и отменила все  состоявшиеся по делу судебные  акты,

передав дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.[10]

  В развитие  затронутой  темы  хочется   заметить,  что  неопределенность  в

вопросах  правопреемства при реорганизации  может возникнуть лишь  в  случаях

разделения  и  выделения.  При  других  формах  (слиянии,  присоединении  и

преобразовании) определить правопреемника по тем  или  иным  обязательствам

реорганизованного юридического лица не составляет труда - правопреемником в

этих  случаях  в  отношении   всех   прав   и   обязанностей   прекращающих

существование юридических лиц всегда является одно юридическое лицо.

  При   разделении  и  выделении   правопреемник   может   быть   неочевиден.

Объясняется это тем, что к вновь образованным юридическим  лицам  переходят

лишь  отдельные  имущественные   права   и   обязанности   реорганизованных

юридических лиц. Так, при разделении все права  и обязанности  прекращающего

существование юридического лица в  определенных  пропорциях  распределяются

среди нескольких вновь образованных юридических  лиц. В случае же  выделения

к правопреемнику переходит только часть имущественных  прав  и  обязанностей

реорганизованного  юридического  лица  .  Именно  поэтому  применительно  к

реорганизации   в   формах   разделения   и   выделения    законодательство

устанавливает дополнительные гарантии для кредиторов. В частности, в  п.  3

ст. 60 ГК РФ предусматривается, что  если  разделительный  баланс  не  дает

возможности определить правопреемника реорганизованного  юридического  лица,

то вновь  возникшие юридические лица  несут  солидарную  ответственность  по

обязательствам    реорганизованного    юридического    лица    перед    его

кредиторами.[11]

  На первый  взгляд может показаться, что   указанное  правило  о   солидарной

ответственности вновь  образованных  юридических  лиц  позволяет  разрешить

любые сложности  при определении правопреемника  в  случае  реорганизации  в

формах разделения и выделения. Однако это далеко не так.  Следует  иметь  в

виду, что  ответственность, установленная п. 3 ст. 60 ГК РФ, является мерой,

призванной  обеспечивать  права  кредиторов  юридического  лица   при   его

реорганизации. Она наступает только в  тех  случаях,  когда  разделительный

баланс не позволяет определить правопреемника по  долгам  реорганизованного

юридического  лица. В практике  же  арбитражных  судов  встречаются  случаи,

когда проблемы определения правопреемника касаются обязательств, в  которых

реорганизованное  юридическое лицо выступало не в  роли должника,  а  в  роли

кредитора. В гражданском праве нет  норм,  регламентирующих  ситуацию,  при

которой  разделительный  баланс  не  позволяет  определить   правопреемника

реорганизованного юридического лица по правам требования. Вследствие  этого

при разбирательстве  подобных  споров  возникают  предложения  о  применении

законодательства  по аналогии.  Так,  в  случаях  невозможности  определения

правопреемника  по конкретным правам требования вновь  возникшие  юридические

лица могут  рассматриваться как солидарные кредиторы и, согласно ст. 326  ГК

РФ,  любое  из  них  вправе  предъявить  к  должнику  требование  в  полном

объеме.[12]

  Однако  данная позиция представляется  неверной.

  В силу  п. 1  ст.  6  ГК  РФ  одним   из  важнейших  условий  применения  к

отношениям, не урегулированным нормами права, законодательства по  принципу

аналогии  является наличие в нем норм,  регулирующих  сходные  отношения.  И

если применить  по аналогии нормы законодательства, регулирующие  солидарные

требования, к случаям невозможности определения  правопреемника  по  правам

требования  реорганизованного юридического  лица,  это  условие  оказывается

нарушенным, поскольку между неурегулированными отношениями  и  отношениями,

регулируемыми указанными нормами, нет сходства.

  По общему  правилу, в соответствии с   п.  1  ст.  322  ГК  РФ,  солидарное

требование  возникает, если такая солидарность предусмотрена  договором  или

установлена законом. Подчеркнем,  что  независимо  от  характера  основания

(договорного   или   законодательного)   солидарность   требований   всегда

предполагает  участие в обязательстве одновременно нескольких лиц на стороне

кредитора. (В  п.  2  ст.  322  ГК  РФ,  в  частности,  презумируется,  что

требования   нескольких   кредиторов   в   обязательстве,    связанном    с

предпринимательской  деятельностью,  являются  солидарными,  если  законом,

иными правовыми  актами или условиями обязательства  не предусмотрено иное).

  Реорганизация  же юридического лица не влечет  появления  в  обязательстве

дополнительных  участников ни на стороне кредитора, ни на стороне  должника,

происходит  лишь прекращение участия реорганизуемого  юридического  лица  во

всех обязательствах, права и обязанности по  которым  переходят  в  порядке

универсального  правопреемства  к  другим  юридическим  лицам.  Причем  сами

обязательства не прекращаются, а продолжают исполняться  лицами, заменившими

выбывшего из обязательства первоначального  участника.

  Следовательно,  утверждение о возможности   распространения  действия  норм

законодательства,  регулирующих  солидарные   требования   кредиторов,   по

аналогии  на  случаи  невозможности  определения  правопреемника  по  правам

требования  при реорганизации юридического  лица  с  правовой  точки  зрения

несостоятельно.[13]

  Но как  же должен поступить суд, если  заявленные  стороной  требования  в

споре   основываются   на   правопреемстве,   которое   не   подтверждается

разделительным  балансом?

  На наш  взгляд, для выработки правильного  подхода к решению этого   вопроса

прежде  всего  нужно  обратиться  к  нормам  арбитражного   процессуального

законодательства, регулирующим деятельность  по  представлению,  собиранию,

исследованию  и оценке судебных доказательств.

  Согласно  п. 1 ст. 52 АПК РФ, доказательствами  по делу являются полученные

в соответствии с порядком, предусмотренным  настоящим  Кодексом  и  другими

федеральными  законами,  сведения,  на  основании  которых  арбитражный  суд

устанавливает  наличие   или   отсутствие   обстоятельств,   обосновывающих

требования  и  возражения  лиц,  участвующих   в   деле,   а   также   иных

обстоятельств, имеющих значение для правильного  разрешения спора.[14]

  Таким  образом, основываясь на положениях  данной статьи,  для  правильного

разрешения  любого дела суд должен выяснить все  юридические  факты,  имеющие

значение  для дела. Совокупность юридических  фактов, от установления которых

зависит разрешение дела по существу, в теории процессуального  права принято

называть  предметом доказывания. К предмету доказывания, в  первую  очередь,

относятся факты основания иска, т.е. юридические  факты, указанные истцом  в

качестве  основания исковых требований. Следовательно, по делам, в которых в