Злиття та поглинання в міжнародній фінансовій сфері

 

Злиття і поглинання (Mergers & Acquisitions) – сучасна світова  тенденція консолідації активів  і концентрації виробничої діяльності, яка розвивається доволі динамічно. Саме злиття і поглинання компаній сьогодні справедливо вважаються одним із найважливіших інструментів розвитку бізнесу в ринковій економіці.

Сьогодні злиття та поглинання багатьма організаціями розглядаються  як найважливіший спосіб швидкої  оптимізації власних матеріально-виробничих активів відповідно до ринкової ситуації. Для більшості організацій такі угоди є важливим засобом здійснення корпоративної стратегії, одним з головних шляхів досягнення конкурентних переваг.

За оцінкою експертів  консалтингової компанії KPMG:

- метою більше третини угод із злиття і поглинання є розширення ринків збуту;

- стимулом 20% угод є захист частки ринку;

- близько 20% угод мотивуються  очікуваннями, що вартість об’єднаної компанії виявиться вищою за суму вартості окремих компаній;

- близько 7% – розширення спектра продукції, що випускається;

- 6% – створення виробничого ланцюжка і концентрація доданої вартості по готовому продукту в одних руках;

- 5% – зменшення витрат на управління шляхом створення єдиного корпоративного центру і делегування дочірнім компаніям тільки функції виробничих площадок [26].

Планування та здійснення угод з трансформації бізнесу  належать до революційних перетворень  діяльності компаній, які є одними з найбільш складних та недостатньо  вивчених процесів корпоративного менеджменту. Про це свідчать і факти, згідно з якими від 50 до 60% злиттів та поглинань виявляються невдалими та не приносять очікуваного ефекту. Саме тому багато економістів, аналітиків, консультантів та представників регулюючих органів сумніваються у доцільності та ефективності злиттів і поглинань, тобто в тому, що внаслідок об’єднань створюється цінність. Більшість повільно зростаючих компаній так і не змогли набрати прискореного темпу, а зростання доходів багатьох компаній, які до злиття показували хороші результати, призупинилося.

Саме тому надзвичайно  важливими є питання попередньої  оцінки потенційних угод, вивчення процесу проведення консолідаційних  процесів, ознайомлення з існуючим досвідом та перспективами злиттів  і поглинань на цьому ринку. Особливо актуальною ця проблема є для українського бізнесу. Пояснюється це кількома причинами.

По-перше, швидкими ринковими  перетвореннями, зростанням бізнесу  та активними консолідаційними процесами, які існують в Україні в  останні роки.

По-друге, недосконалістю законодавства в області злиттів та поглинань, що призвело до значної кількості невдач та зловживань у цій сфері.

По-третє, недостатнім  досвідом власників бізнесу та менеджерів в області злиттів та поглинань, чим пояснюється велика кількість  допущених помилок. Український ринок злиттів та поглинань з кожним роком набирає обертів. Абсолютно усі фахівці визнають його помітну роль як на території СНД, так і у світовому масштабі. Однак недосконалість законодавчої бази сьогодні є головною перешкодою на шляху укладання чесних та відкритих угод.

Більшість угод із злиттів  та поглинань сьогодні здійснюється або з метою формування сильної  вертикально інтегрованої структури  організації, або ж з метою  посилення ринкової позиції. Саме тому об’єктом сучасного ринку злиттів та поглинань в Україні передусім є підприємства металургійної та харчової промисловостей, а також телекомунікаційного бізнесу та банківської сфери.

Так вже склалося, що фінансово-економічні кризи є невід’ємною частиною новітньої історії людства. Донедавна найбільш стереотипним синонімом поняття “економічна криза” можна було вважати Велику Депресію у США. Проте, є серйозні підстави побоюватись, що кризові явища, які ми спостерігаємо сьогодні, відсунуть Велику Депресію на задній план.

Дослідження, опубліковані останнім часом інвестиційним банком UBS, а також консалтинговими компаніями KPMG та BCG містять досить суперечливі дані щодо реакції світових інвесторів на наслідки світової економічної кризи 2008-2009 рр. З одного боку, констатується скорочення об’єму ринку M&A у США та країнах ЕС у порівнянні з попереднім роком на 30 та 40% відповідно. За оцінками Тhomson Financial падіння об’єму угод у світовому масштабі склало 31% – до 2,9 трлн. дол. США. Проте, у той же час експерти часто говорять про широкі можливості, які відкриваються перед інвесторами у формуванні можливостей злиттів та поглинань.

Статистика українських M&A, за традицією, характерною для  усіх українських ринків, або не ведеться, або тримається у секреті. Однак за оцінками консалтингової компанії Astrum Investment Management падіння українського ринку M&A за підсумками 2009 року було ще більш значним ніж на Заході – більш ніж у чотири рази (з 14,9 млрд. дол. США у 2008 до 2,5-3,5 млрд. у 2009).

На початку 2010 року в плані  M&A активність проявила також українська харчова галузь. Оскільки якість ринку визначається насамперед умовами його функціонування, то важко говорити про потенційну користь цих операцій для гравців ринку і всієї економіки України в цілому [11].

Гостра фаза кризи, особливо в частині фінансування оборотного капіталу, поставила на грань банкротства більшість компаній харчової промисловості. До того ж із настанням весни значно більше ресурсів потрібно спрямувати в сировинну галузь (сільське господарство), тому власники компаній урізали фінансування інших активів на її користь.

На нашу думку, продаж нині подібних активів можливий лише із великим  дисконтом. Навіть за умови врахування обвального падіння вартості виробничих потужностей в Україні, зараз  вони мало кого можуть зацікавити, якщо не мають твердих контрактів на реалізацію продукції. Крім того, мережеві магазини самі гостро потребують оборотного капіталу і не йдуть назустріч постачальникам, що, у свою чергу, збільшує тягар витрат господарів бізнесу.

До причин, що стримують  розвиток ринку М&А в Україні, слід віднести:

- недостатній розвиток  фінансового та фондового ринків, які б забезпечували необхідними  фінансовими інструментами, ресурсами  та місцями укладання угод  і їх здійснення;

- недостатня прозорість  структури власності компаній;

- не готовність власників  розкривати інформацію про наміри, діяльність та операції, тобто  ставати прозорими;

- недостатній розвиток  ринку публічної пропозиції акцій  (ІРО);

- недостатня кількість  стратегічних інвесторів;

- складність визначення  ринкової ціни компаній за відсутності котирування їх акцій;

- відсутність прописаних  законних правил гри, що призводять  до появи таких операцій як  вороже поглинання або «рейдерство» [8, c. 92].

Для того, щоб ринок  М&А в Україні розвивався активніше  і виконував свої функції як інструмента підвищення ефективності та конкурентоспроможності вітчизняної економіки, на нашу думку, необхідно здійснити наступні першочергові заходи:

1) Прийняття Кодексу корпоративного управління, які б забезпечували дотримання прав і інтересів як міноритарних, так і мажоритарних акціонерів.

2) Внесення змін в законодавство щодо врегулювання порядку злиття і поглинання відкритих акціонерних товариства, які б забезпечували прозорість здійснюваних операцій та узгоджувалися б з чинною міжнародною практикою.

3) Створення умов з боку держави для подальшої активізації реорганізаційних процесів шляхом реформування ЖКГ, транспортної галузі, сфери послуг.

4) Виконання плану приватизації об’єктів державної власності із дотримання умов прозорості її здійснення.

5) Подальший розвиток фондового ринку, підвищення його капіталізації та прозорості.

6) Стимулювання ринку ІРО та здійснення операцій, насамперед, через вітчизняні фінансові торгівельні майданчики.

7) Стимулювання розвитку ІСІ та венчурних фондів.

8) Стимулювання укрупнення банківського та страхового секторів, підвищення їх капіталізації.

9) Підготовка фахівців з питань проведення операцій злиття/поглинання, інформаційна та аналітична підтримка операцій.

З урахуванням позитивної ролі інтеграційних угод для реструктуризації вітчизняної економіки та необхідності підвищення економічного зростання розмір ринку злиття/поглинання має складати не менше 10% від обсягу ВВП. Ще одна група банків — Deutsche Bank AG, Swiss Bank Corp., UBS, данська банківсько-страхова група ING, Dresdner Bank AG — сфокусувала свою діяльність на міжнародних поглинаннях інвестиційних банків і фірм з управління активами. У результаті у Великобританії більша частина інвестиційних банків і брокерських компаній були продані або об’єднані з іноземними контрагентами.

Безумовно, агресивна  форма стратегій була не єдиною можливою формою. Безліч банків й інших учасників  фінансово-банківського сектору дотримувались  захисних стратегій. Вони фокусувались на втриманні й протекціонізмі нормальної норми прибутку і своїх часток на ринку. Відбувалося це насамперед шляхом збільшення обсягу участі у прямих конкурентах і контрагентах із суміжних сегментів, збільшення кількості голосів при прийнятті рішень й обсягів капітальної бази.

До прихильників цієї стратегії належать злиття, що мали місце у США, Нідерландах, Фінляндії, Італії, Швеції, Швейцарії, й гучні злиття в Японії, де базуються найбільші у світі банки (Mitsubishi Tokyo, Dai-Ichi Kangyo, Sakura, Asahi). У США національні злиття у фінансово-банківському секторі були мотивовані здебільшого можливостями зниження витрат (збільшення прибутковості операцій), а в інших країнах — нарощуванням маси й впливу шляхом консолідації галузей, клієнтів і капіталів, аби створити непіддатний насильницькому захопленню внутрішній ринок [11].

Сфера злиттів і поглинань  українських банків повинна краще  контролюватися, а головні виконавчі  директори кредитних організацій  – нести велику персональну відповідальність за зроблені в цій сфері дії. Такий висновок зробили експерти служби фінансового нагляду (SA), що оприлюднила в понеділок доповідь британського уряду про результати розслідування вимушеної націоналізації одного з найбільших банків Royal Bank of Scotland (RBS) під час фінансово-економічної кризи в 2008 році.

Фахівці зазначають, що топ-менеджери RBS несуть найбільшу відповідальність за те, що сталося з банком, який вдалося врятувати в 2008 році тільки за допомогою виділеної урядом підтримки в 45 млрд. фунтів стерлінгів (70 млрд. доларів).

Втім, що стосується України, то 2012 р. - з точки зору обсягів угод на ринку M&A - нічим особливим від минулого відрізнятися не буде [25]. Згідно з даними Держкомстату України, в 2011 р. чистий приплив прямих іноземних інвестицій склав $4,56 млрд., що практично відповідає рівню 2010 р. Основні обсяги ПІІ прийшли з Кіпру ($2,6 млрд., або 57% від загального обсягу чистого припливу ПІІ), з Австрії ($0,69 млрд., або 15,2%) та Німеччини - $0,3 млрд. (6,6%). При цьому велика частина - $2,79 млрд., або 61% від загального обсягу - була направлена у фінансовий сектор - ($1,21 млрд., або 27%), операції з нерухомістю ($0,93 млрд., або 20%) та будівництво ($0,65 млрд., або 14%) [25]. 

У той же час ніхто  з інвесторів серйозно не зацікавлений у вкладеннях, наприклад, в промисловий  сектор. Мало того, спостерігався відтік інвестицій з переробних галузей. Наприклад, в хімічній і нафтохімічній промисловості інвестори зі США вивели $122 млн., німецькі - $62 млн. У фінансовій сфері відтік капіталу зафіксований по Нідерландах $282 млн. і по Франції -  
$114 млн. [23].

Проте в найближчі  роки можна очікувати активізацію  угод M&A за допомогою приватизації об’єктів державної власності. «Відповідно до прийнятої Державної програми приватизації на 2012-2014 рр., обсяг надходжень від приватизації очікується на рівні 40-60 млрд. грн. Протягом 2012-2014 рр., а середньорічний обсяг угод із продажу активів повинен становити приблизно $2 млрд.

Серед найбільш привабливих  і великих об’єктів, що плануються до продажу ФДМУ в 2012 р., варто виділити декілька енергогенеруючих та енергопостачальних компаній - ВАТ «АК «Свема» (91,6%), ПАТ «Шахта ім. О. Ф. Засядька» (16%), ПАТ «Чорноморський суднобудівний завод» (9,6%).

Крім того, враховуючи активні ініціативи Міністерства енергетики та вугільної промисловості України  з реформування вугільної галузі, можна передбачити зростання  угод щодо приватизації вугледобувних  підприємств. У планах міністерства - у найближчі три роки реалізувати велику частину державних вугільних підприємств. Так, уже на 2012 р. запланована продаж ПАТ «Шахта ім. О. Ф. Засядька».

Знаковою подією в  сфері приватизації в 2012-2013 рр., виходячи з прогнозованого погіршення операційних  показників діяльності підприємства у зв’язку із зростанням вартості енергоносіїв, а також наявністю зацікавлених інвесторів (зокрема, Group DF і деяких російських компаній), можна вважати назріваючу приватизацію найбільшого стратегічного підприємства України ВАТ «Одеський припортовий завод» (99,57%).

З переліку інших інвестиційно привабливих об’єктів, які має намір реалізувати ФДМУ, варто виділити 75,2% «Турбоатому», а також 100% «Феодосійської суднобудівної компанії «Море».

В цілому українське законодавство увібрало ключові моменти всесвітньої практики злиття та поглинання. У ньому віддзеркалилися також особливості економічної й правової ситуації в Україні. Водночас у результаті висвітлення сучасних тенденцій процесів банківського злиття та поглинання і їхнього історіографічного аспекту маємо підстави для критичного розгляду чинної нормативно-правової бази злиття та поглинання банківських установ в Україні з позицій представленої вище сутності банківського злиття та банківського поглинання і поданої класифікації форм, видів і рівнів банківського злиття й поглинання.