Аспекты организационной структуры холдинговых компаний

     Реорганизуемое  общество само приобретает все акции  нового общества. Капитал реорганизуемого  общества не меняется, его активы и  обязательства уменьшаются, на сумму  разницы на балансе появляются акции  нового общества. Акционеры остаются при своих акциях реорганизуемого  общества.

     В отношении выделения с конвертацией или распределением Закон «Об  АО» устанавливает, что если акционер голосовал против или не участвовал в голосовании по вопросу о  реорганизации, то он получает акции  нового общества с теми же правами  и в той же пропорции, что он владеет акциями реорганизуемого  общества. Таким образом, возможны и  иные (непропорциональные) варианты раздачи  акций нового общества, но они касаются только тех, кто сам голосовал  за этот вариант или воздержался. (Для ООО таких жестких требований закон не предусматривает).

     Возможны  также и смешанные варианты: например, акции нового общества частично распределяются между акционерами, а частично приобретаются  самим реорганизуемым обществом; при  этом также действует вышеупомянутое требование пропорциональности.

     Гражданский кодекс Российской Федерации дает определение  дочернего общества. Хозяйственное  общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (ст. 105 ГК РФ). [6]

     Следует определиться с используемыми в  даваемом определении терминами.

     Не  уточняется, какие именно договоры заключают основные и дочерние общества. Действующее законодательство не приводит исчерпывающего перечня подобных договоров. Очевидно, что это может быть и  договор, который прямо не предусмотрен ГК, однако соответствует общим принципам  гражданского законодательства.

     Термин  «преобладающее» используется в  Гражданском кодексе использование  в двух различных смыслах по отношению  к двум различным правовым понятиям порождает неоднозначные трактовки. Так, ст. 105 ГК РФ преобладающим признается участие в уставном капитале, являющееся основанием для признания хозяйственного общества дочерним. В ст. 106 ГК РФ через  преобладание определяется уже не участие  в уставном капитале, а само общество, участвующее в уставном капитале другого общества, которое признается в этом случае зависимым. [6]

     «Иная возможность определять решения», вероятно, означает положение, предусмотренное  ст. 8 Закона об ООО, которая в п. 2 предусматривает, что помимо прав, предусмотренных  Законом, устав общества может предусматривать  иные права (дополнительные права) участника (участников) общества.

     Несмотря  на то, что в отношении участников холдинга применяется термин «дочернее», данное лицо является отдельным юридическим  лицом, однако в некоторых случаях  закон предусматривает особенности  деятельности таких компаний.

     Например, общая норма предусматривает, что  дочернее общество не отвечает по долгам материнской компании. При этом если материнская компания вправе давать дочернему обществу обязательные для него указания, то оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным этим обществом, во исполнение таких указаний. При этом в случае банкротства дочернего общества по вине материнской компании она несет субсидиарную ответственность по его долгам. 
 

2. ТЕХНОЛОГИЯ  УПРАВЛЕНИЯ ХОЛДИНГОВЫМИ СТРУКТУРАМИ

     Управление  в холдинговой компании предопределяет централизацию основных функций  по трем важнейшим направлениям:

     1) управление собственностью;

     2) управление производственно –  хозяйственной деятельностью, включая  инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую;

     3) управление финансовыми потоками.

     Осуществление указанных функций достигается  при помощи образования в дочерних обществах органов управления (совета директоров) и контроля (ревизионные  комиссии), в которые избираются представители руководства основного  общества, а председателем совета директоров дочернего общества, как  правило, избирается генеральный директор основного общества.

     Учитывая, что основное общество не в праве  непосредственно вмешиваться в  хозяйственную деятельность дочернего  общества, процесс управления может  осуществляться путем заключения соответствующих  координирующих договоров между  основным и дочерним обществом, в  которых закрепляется распределение  и делегирование полномочий от дочернего  общества к основному. В них также  определяются основные документы (договоры, регламенты, положения, платежные документы  и т.д.), которые в обязательном порядке подлежат согласованию с соответствующими должностными лицами основного общества.

     В соответствии с законодательством  управление холдингом, как и любым  акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через  аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления  и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем  уровне холдинга (как и на всех уровнях  сложных холдингов) объем управляющих  функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого  уровня.

     В разных типах объединений могут  использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов  менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий  уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и  бизнес -планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате  же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента  присутствуют такие компоненты как  логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система  управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается  с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень  организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг  в процессе своего существования  может менять объем элементов  менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.

     Чаще  всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается  по мере перехода на нижний уровень  группы.

     Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры  управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

     В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости  путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для  обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные  способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой  растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами.

     Модели  различаются между собой степенью вмешательства корпоративного центра (КЦ) в управление бизнес - единицами (БЕ), а также сутью самого бизнеса, который может быть предметным или  инвестиционным.

     Для модели «стратег» характерно долгосрочное участие головной компании в дочерних бизнесах, ориентация на повышение  эффективности работы группы. Функции  КЦ стратега заключаются в определении  стратегии поведения БЕ, выработке  общих стандартов, вложении инвестиций в развитие. Подобный тип чаще всего  встречается в вертикально-интегрированных  структурах, таких как «Северсталь - групп». Эта модель перспективна, т.к. в ней четко соблюдается баланс между сферами, которыми занимается КЦ, и вопросами, которых он не касается, а бизнес - единицы получают достаточно серьезные полномочия. Однако если данную модель попытаться применить  к только что приобретенным активам, находящимся в «недоразвитом» состоянии, с невыстроенными бизнес-процессами, система даст сбой. Нужно серьезно готовить предприятия, прежде чем применять  на практике такую модель управления.

     «Оператор»  активно участвует в решении  стратегических и оперативных вопросов. Он также нацелен на долгосрочное участие в бизнесе и ориентирован на повышение его эффективности. Подобный характер бизнеса типичен  для большинства отраслевых групп, таких как СУАЛ -холдинг. Функции  КЦ - оператора заключаются в управлении несколькими направлениями бизнеса  — продажами, закупками, финансами, персоналом, планированием деятельности БЕ. Однако эта модель, скорее ближе начальному этапу становления холдинга. Типичная ситуация: группа покупает актив, входит в бизнес, контролирует все процессы, наводит порядок. И до некоего предела данная модель управления существенно повышает эффективность группы. Однако в какой-то момент дальнейшие попытки управлять всем и сразу вызывают обратный эффект. В КЦ наращивается бюрократический аппарат, вроде бы все контролируется, а эффективность невысока. Более того, у сотрудников падает инициатива, теряется способность принимать самостоятельные решения. Так что эта модель подходит для упорядочения бизнес-процессов в группе, находящейся на начальном этапе развития.

     «Инвестор»  получает доход от управления портфелем  бизнесов и участвует в управлении БЕ на уровне принятия стратегических решений. Для такого типа характерно краткосрочное и среднесрочное  участие в проектах, ориентация на получение доходов от купли-продажи  бизнесов. Подобным образом ведут  себя инвестиционные фонды (например, фонд прямых инвестиций Baring Vostok) и финансово-промышленные группы («Интеррос»). КЦ - инвестор вкладывает средства в формирование портфеля бизнесов, их предпродажную подготовку, определение  общих целей развития и финансовой политики, контроль над их исполнением. Эта модель в теории предполагает существенный и активный приток инвестиционных средств, но, судя по российской практике, чаще всего все сводится к перетеканию  инвестиционных ресурсов из прибыли  одного бизнеса в другой — из более успешного проекта в  развивающийся. В подобной системе  головной центр наименее глубоко  входит в деятельность БЕ, и, как  правило, складываются не совсем понятные отношения между бизнесами: неясно, на каких условиях бизнесмен берет  сам у себя эти деньги, что приводит к неуправляемости инвестиционных потоков.

     В модели «капитализатор» головная компания нацелена на активное участие в управлении БЕ для получения дохода от продажи  бизнесов. Эта модель типична для  проектного предпринимательства, которым  занимаются некоторые финансово-промышленные группы. КЦ - капитализатор занимается оперативным управлением ключевыми функциями, инвестированием, разработкой стратегии и контролем над ее выполнением. Это постепенно отходящий тип холдинга, поскольку в нашей стране остается все меньше недооцененных активов, из-за чего капитализация бизнеса требует все больших усилий и профессионализма. Если раньше данная модель поведения была массовой (купили «полулежащий» актив, привели его в порядок, продали, приобрели новый и т.д.), то сейчас многие предприятия крепко стоят на ногах. Но эта модель интересна тем, что требует виртуозных управленческих навыков. В модели «капитализатор» корпоративный центр наиболее глубоко заходит в деятельность дочерних предприятий: его цель капитализировать приобретенные активы и создать хорошо продающийся бизнес, используя для получения быстрой отдачи все возможные ресурсы (увольнения, оптимизация затрат и т.д.).

     Обычно  при выборе модели управления перед  предпринимателями не стоит задачи строить холдинг с нуля. Наши группы компаний обычно находятся в промежуточном  положении, например, между стратегом  и оператором, и управленцы должны решить, в какую сторону лучше  развиваться. Речь не идет о мгновенном создании классической холдинговой  архитектуры того или иного типа — речь об определении вектора  движения. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. ОЦЕНКА  ЭФФЕКТИВНОСТИ И УПРАВЛЕНИЯ ХОЛДИНГОМ  ОАО «МОТОВИЛИХИНСКИЕ ЗАВОДЫ»

1. ХАРАКТЕРИСТИКА  ОАО «МОТОВИЛИХИНСКИЕ ЗАВОДЫ»

     ОАО «Мотовилихинские заводы» — одно из старейших машиностроительных предприятий Урала. Оно было основано в 1736 году как медеплавильный завод и стало одним из градообразующих предприятий Перми.

     На  сегодняшний день Холдинг объединяет металлургический комплекс, ряд направлений  машиностроения, в числе которых производство нефтепромыслового оборудования, строительно-дорожной техники и военной техники, а также собственное конструкторское бюро гражданского и специального машиностроения.

     «Мотовилихинские  заводы» входят в число крупнейших предприятий Пермского края и традиционно представлены в рейтингах крупнейших российских компаний.