Управління акціонерним товариством

• відомості про вид товариства
• предмет і цілі його діяльності
• склад засновників та учасників
• найменування та місце знаходження
• розмір та порядок утворення статутного фонду
• порядок розподілу прибутків та збитків
• склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань по яких необхідна одностайність
• порядок внесення змін до установчих документів
• порядок ліквідації та реорганізації товариства
• відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій.

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у  державній реєстрації товариства.

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

АТ набирає прав юридичної  особи з дня його державної  реєстрації.

Перший крок створення  АТ полягає в тому, що засновники АТ укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню АТ, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну  відповідальність за зобов’язаннями, що виникли до реєстрації АТ.

Для створення АТ засновники повинні зробити повідомлення про  намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію АТ.

Акції купуються учасниками при створенні АТ на підставі договору з його засновниками.

Якщо інше не передбачено  статутом товариства, акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами або за ціною що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб. Порядок реалізації акцій визначається відповідно до законодавства України.

Відкрита підписка на акції при створенні АТ організується  засновниками. Засновники в будь-якому  випадку зобов’язані бути держателями  акцій на суму не менше 25% статутного фонду і строком не менше 2-ох років.

Засновники АТ публікують повідомлення про наступну відкриту підписку, в якому мають бути вказані:

• його фірмове найменування
• предмет, цілі та строки діяльності товариства
• склад засновників
• дата проведення установчих зборів
• розмір статутного фонду, що передбачається
• номінальна вартість акцій, їх кількість та види, переваги та пільги засновників
• місце проведення, початковий та кінцевий строки підписки на акції
• склад майна, що вноситься засновниками в натуральній формі
• найменування банківської установи та номер розрахункового рахунка, на який мають бути внесені початкові внески.

За рішенням засновників  у повідомлення можуть бути включені також інші відомості. Строк відкритої  підписки не може перевищувати 6 місяців.

Особи, які бажають  придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10% вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості акцій.

Після закінчення вказаного  у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається не заснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов’язання засновники несуть солідарну відповідальність.

У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти  зайву підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком  передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються не пізніше як через 30 днів.

До дня скликання  установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30% номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.

У випадках, коли всі акції  АТ розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачене статутом товариства, сплачує за час прострочки 10% річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3-ох місяців після встановленого  строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

АТ забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов’язаних з його господарською діяльністю. Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше 2-ох місяців з моменту завершення підписки на акції.

У разі пропущення вказаного  строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори АТ визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60% акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність  кворуму установчі збори не відбулися, протягом 2-ох тижнів скликаються повторні установчі збори.

Рішення про створення  АТ, дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання ради (спостережної ради), виконавчих та контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок АТ повинні бути прийняті більшістю у три чверті голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.

Установчі збори АТ вирішують  такі питання:

• приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут
• приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний фонд)
• зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні
• обирають раду (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
• вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення АТ;
• визначають пільги, що надаються засновникам;
• затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
• інші питання відповідно до установчих документів.      

Після того як відбулись  установчі збори АТ комплект документів для державної реєстрації подається  в виконавчий комітет міської (районної в місті Ради або в районі, районній міст Києва і Севастополя) державній адміністрації за їх місцезнаходженням (місцем проживання).

Для державної реєстрації АТ –власник  (власники) або уповноважена ним (ними) особа (заявник) особисто подають до органу державної реєстрації:

• установчі договір
• статут
• реєстраційну картку, яка є одночасно заявою про державну реєстрацію
• документ, що засвідчує сплату реєстраційного збору
• документ, що засвідчує сплату власниками внеску до статутного фонду в розмірі, передбаченому законодавством.

До органу державної  реєстрації подаються установчі  документи в оригіналах та по одному примірнику завірених в установленому  порядку копій.

Установчі документи  не повинні містити положень, що суперечать законодавству.

Відповідальність за відповідність законодавству установчих документів несе власник (власники) або  уповноважені ним (ними) органи, які  подають документи для реєстрації АТ.

Установчі документи  складаються державною мовою.

Під час реєстрації АТ посадова особа органу державної реєстрації на титулі установчих документів робить відмітку про реєстрацію із зазначенням назви цього органу, номера та дати реєстрації. Відмітка засвідчується підписом посадової особи та печаткою органу державної реєстрації.

Орган державної реєстрації фіксує дату надходження документів у журналі обліку реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності.

За наявності зазначених вище документів, орган державної  реєстрації протягом 5 робочих днів з дати надходження цих документів зобов’язаний провести державну реєстрацію АТ і видати заявникові свідоцтво та один примірник установчих документів.

Свідоцтво про державну реєстрацію є підставою для відкриття  розрахункового, валютного та інших  рахунків в установах банків, виготовлення печаток і штампів. 

Управління  акціонерним товариством.

В основі системи управління АТ лежить така схема:

• вищій орган влади в АТ, який представляє власника об’єднаного капіталу - загальні збори акціонерів;
• орган, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу - рада АТ (спостережна рада) ;
• голова товариства, керуючий діяльністю товариства, обраний загальними зборами акціонерів - генеральний директор (президент) товариства;
• орган управління оперативною діяльністю, до якого входять управлінці та менеджери вищої ланки - Правління товариства;
• орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства - ревізійна комісія товариства, члени якого обираються загальними зборами акціонерів;

До компетенції загальних  зборів належить:

• визначення основних напрямів діяльності АТ і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
• внесення змін до статуту товариства;
• обрання та відкликання членів ради АТ (спостережної ради) ;
• обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
• затвердження річних результатів діяльності АТ, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;
• створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, затвердження їх статутів та положень;
• винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;
• затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
• вирішення питання про придбання АТ акцій, що випускаються ним;
• визначення умов оплати праці посадових осіб АТ, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
• затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
• прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю  у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з  таких питань:

• зміна статуту акціонерного товариства;
• прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
• створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З решти питань рішення  приймаються простою більшістю  акціонерів, які беруть участь у  зборах.

Про проведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, повинно бути зроблено загальне повідомлення передбаченим статутом способом про наступні збори з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.