Управление рисками в организации

ГЛАВА II: ОРГАНИЗАЦИЯ ООО «ТАНДЕР».

2.1 ВНУТРЯННЯЯ СРЕДА.

Устав :

     Общие положения:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Тандер» (далее – «Общество») является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли, удостоверяющие обязательственные права и имущественную ответственность участников Общества по отношению к Обществу.

2. Общество является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании решения учредителей (решения учредителя), и зарегистрировано «10» декабря 2002 г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН).

3. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества (далее также – «Устав», настоящий «Устав»), а также решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке.

4. Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его участниками. Изменение Устава Общества осуществляется по решению Общего собрания участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

     Предмет и цели деятельности Общества:

1. Общество учреждено без ограничения срока его деятельности.

2. В соответствии с настоящим Уставом Общество для достижения своих целей может осуществлять любую деятельность, не противоречащую требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

3. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли, путем удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах, и использование ее в интересах Общества и его участников.

4. Виды деятельности, осуществляемые Обществом:

- Оптовая торговля сахаром и сахаристыми изделиями, включая шоколад;

- Оптовая торговля хлебобулочными изделиями;

- Оптовая торговля чаем, кофе, какао и пряностями;

- Оптовая торговля мукой и макаронными изделиями;

- Оптовая торговля крупами;

- другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

5. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются на основании соответствующих лицензий. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

     Участники общества:

Общие положения:

1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

2. Число участников Общества не может быть более пятидесяти. В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное Общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано или число участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

      Структура органов управления и контроля общества:

1. Органами управления Общества  являются:

- Общее собрание участников – является высшим органом управления Общества. Общее собрание участников осуществляет свою деятельность в соответствии с положениями Устава Общества, внутренними документами Общества и требованиями законодательства Российской Федерации.

     Компетенция Общего собрания:

1. определение основных направлений деятельности Общества;

2. принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

3. изменение Устава Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

4. увеличение уставного капитала Общества;

5. утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества; 6. уменьшение уставного капитала Общества;

7. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и принятие решения о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества, выплата вознаграждения и (или) компенсация расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими обязанностей в качестве членов Совета директоров Общества, установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

8. избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии Общества;

9. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

10. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

11. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

12. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных  бумаг;

13. назначение аудиторской проверки и утверждение аудитора Общества;

14. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

15. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

16. предоставление участнику (участникам) Общества, помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных прав участника (участников) Общества;

17. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;

18. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;

19. возложение дополнительных обязанностей, помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, на всех участников Общества;

20. возложение дополнительных обязанностей, помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, на определенного участника Общества;

21. денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

22. определение (изменение) порядка предоставления и размера компенсации Обществу участником в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;

23. согласие на залог участником принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу;

24. распределение или продажа доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

25. продажа доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам;

26. утверждение итогов оплаты участниками Общества приобретенных ими у Общества долей;

27. определение размера оплаты и выплата участниками Общества действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, кредиторам этого участника;

28. внесение участниками вкладов в имущество Общества;

29. создание филиалов и открытие представительств Общества;

30. совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в следующих случаях:

- если  сумма оплаты по сделке и  стоимость имущества,   являющегося предметом сделки, определенные в соответствии с законодательством как рыночные, превышают 2 процента стоимости имущества Общества на основе данных   бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

- если  все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами.

31. принятие решения о совершении сделок (включая согласование всех существенных условий таких сделок) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества Общества;

32. решение иных вопросов, предусмотренных Уставом Общества и законодательством Российской Федерации.

- Совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов отнесенных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции  
Общего собрания участников.

      Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам вне Общества. Решения, принятые Советом директоров в пределах его компетенции, обязательны для исполнительных органов Общества.

      Основной  задачей Совета директоров является выработка стратегической и общей  экономической политики Общества с целью увеличения доходов, прибыльности, удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах Общества.

      Главными  задачами Совета директоров являются: формирование эффективной организационной  структуры и системы управления Обществом; обеспечение устойчивого финансового положения Общества; определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Общества; разработка и реализация тактических и стратегических задач, стоящих перед Обществом; достижение и сохранение конкурентоспособности Общества, контроль за деятельностью исполнительных органов Общества.

      Совет директоров руководствуется в своей  деятельности действующим законодательством  Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними нормативными документами Общества, решениями  
Общих собраний участников.

      Деятельность  Совета директоров основывается на  коллективном  свободном  обсуждении  и  решении вопросов, определяющих основные направления работы Совета, гласности, ответственности и подотчетности перед Общим собранием участников Общества;

    Компетенция Совета директоров Общества:

1. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

- утверждение финансового плана и бюджета Общества, включающего годовую смету на организационно-хозяйственные расходы, фонд заработной платы, условия финансирования и реализации проектов Общества;

- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – «управляющий»), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

- согласование кандидатур на замещение должностей высших должностных лиц Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Генерального директора Общества и принципов их мотивации;

- утверждение организационной структуры Общества;

- установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, управляющему;

- установление размера оплаты услуг аудитора Общества;

- утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания участников и исполнительных органов Общества;

- решение вопросов об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных главой 10 настоящего Устава;

- созыв очередного и внеочередного Общих собраний участников, за исключением случаев, когда созыв осуществляется помимо Совета директоров;

- утверждение повестки дня Общего собрания участников;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;