Корпоративное управление на ОАО «Росжелдорпроект»

     Комплекс  мер при защите компании от поглощения:

1. Прямой захват власти в обществе и защита от захвата
2. Скупка акций и защита от скупки
3. Лишение противника источника финансирования
4. «Увод» активов
5. Компрометирование противника
6. «Выматывание» противника
7. Обращение взыскания на акции

      «Увод»  активов — Данный метод применяется с целью уменьшить инвестиционную привлекательность предприятия, являющегося объектом нападения, для агрессора.

      Например, осуществляется продажа активов  добросовестному приобретателю  с рассрочкой платежа на срок, явно превышающий разумный срок конфликта, либо передача активов в уставный капитал другой организации, либо обременение активов (например, арендой) на длительный срок. Передача активов может также осуществляться путем реорганизации в форме, например, выделения новой компании. Передача активов в некоторых случаях может быть оформлена в виде мирового соглашения в ходе судебного разбирательства, что осложняет попытки его оспорить.

      «Выматывание» противника — Подается огромное количество исков, жалоб в различные органы, заявлений, требований и пр. Желательно, чтобы в основание подобных бумаг были заложены обоснованные требования, могущие существенно повлиять на деятельность общества, т.е. представляли для него определенную опасность. При наличии достаточных правовых оснований иски и жалобы могут подаваться из других регионов России (даже из областей, где ведутся военные действия), что существенно затрудняет защиту от таких исков, как в правовом, так и в финансовом плане. Количество проводимых проверок, запросов, расследований и назначаемых судебных заседаний неизбежно приводит к увеличению финансовых вложений противника для адекватной защиты. Финансирование защиты может оказаться настолько существенным, что сделает для противника более выгодным подписание мирового соглашения. В нашей практике были ситуации, когда только способ «выматывания» противника позволил установить контроль над предприятием. Однако не следует забывать и об оборотной стороне медали - документально обоснованные затраты противника при определенных обстоятельствах могут быть возложены на саму нападающую сторону. Кстати, одно это способно в нужный момент повлиять на исход конфликта. Кроме того, «выматывание» противника не должно иметь явный характер злоупотребления правом, т.е. действий, направленных исключительно во вред противнику.  
 

Раздел 3. Оценка деятельности ОАО  «Росжелдорпроект»

3.1. Отчет за 2009 год. 

      По  словам Председателя Совета директоров, - «Для ОАО «Росжелдорпроект» одним  из важнейших событий 2009 года стала  продажа принадлежавших ОАО «РЖД» 683 232 акций Общества, что составляет 49,99% размещенных акций Общества. Продажа данного пакета акций проводилась в рамках структурной реформы на железнодорожном транспорте в соответствии с распоряжением Правительства РФ и решением Совета директоров ОАО «РЖД».  По итогам открытого аукциона, прошедшего 29 мая 2009 г., победителем была объявлена компания ООО «Транспроект-финанс».

      Измененным  составом Совета директоров ОАО «Росжелдорпроект»  взят курс на повышение эффективности  производственной и финансово-экономической  деятельности Общества и минимизацию влияний экономического кризиса на производственную деятельность. Очевидно, что ОАО «Росжелдорпроект» обладает потенциалом для оптимизации деятельности и наращивания конкурентных преимуществ для достижения высоких целевых показателей при восстановлении рынка ПИР.

      В этих целях в 2009 году:

• начата разработка стратегии развития Общества до 2015 года с привлечением ведущих международных консультантов;
• начата разработка антикризисной программы ОАО «Росжелдорпроект» на

     2010 год, направленной на реализацию мер по поддержанию финансово- экономической эффективности в условиях продолжающегося падения объемов рынка ПИР в области железнодорожного строительства.

      В прошедшем году также была продлена работа по совершенствованию корпоративного управления Общества. В частности, в целях принятия взвешенных решений и более активного участия Совета директоров в решении вопросов, связанных с долгосрочным развитием Общества, был создан комитет по стратегии при Совете директоров. Рассмотрены и доработаны ряд внутренних регламентов и положений, регулирующих финансовую и инвестиционную деятельность Общества.

      По  оценкам экспертов, 2010 год будет  еще более сложным, чем 2009, в связи  с дальнейшим падением объемов рынка  ПИР. В этой связи для Общества крайне важным является не только сохранение рыночного позиционирования и достижение целевого уровня финансовых показателей, но также сохранение существующих конкурентных преимуществ, таких как квалифицированный персонал, расширенная филиальная сеть, технологии проектирования, качество ПИР и глубокое понимание потребностей основного заказчика. Все это составляет основу потенциала компании».

      Общество  осуществляет деятельность в области  корпоративного управления в соответствии со следующими принципами:

• обеспечение акционерам реальной возможности осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
• предоставление возможности участия в распределении прибыли Общества;
• регулярное и своевременное предоставление акционерам полной и достоверной информации об Обществе;
• обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров Общества.

   В соответствии с Уставом Общества органами управления являются:

• Общее собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Генеральный директор.

      Общее собрание акционеров – высший орган  управления Общества.

      Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для исполнения всеми  органами управления Общества.

      Акционеры имеют право участвовать в  управлении Обществом путем принятия решений по вопросам, отнесенным к их компетенции, на Общем собрании акционеров.

      Акционеры своевременно получают информацию (материалы), подлежащие представлению при подготовке к Общему собранию акционеров, а

также полную и достоверную информацию об Обществе по своим запросам.

      Каждая  обыкновенная именная акция Общества предоставляет ее владельцу –  акционеру Общества одинаковый объем  прав. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют  право:

• участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам повестки дня;
• вносить предложения в повестку дня Общего собрания в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• получать дивиденды, объявленные Обществом;
• на часть имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, в случае ликвидации Общества;
• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

      01 октября 2008 г. по решению Совета  директоров с целью осуществления  Советом директоров контроля  за финансово-хозяйственной деятельностью Общества создан Комитет по аудиту Совета директоров.

      Комитет по аудиту Совета директоров является консультативно- совещательным органом  Совета директоров Общества и выполняет  следующие

основные  функции:

• оценивает кандидатуры Аудитора Общества и рекомендует Общему собранию акционеров Общества для утверждения соответствующую кандидатуру;
• готовит и представляет Совету директоров Общества предложения о размере вознаграждения Аудитора;
• рассматривает и согласовывает существенные условия договора между      Обществом и Аудитором Общества;
• рассматривает результаты ежегодной и промежуточной аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе пояснения Генерального директора и иных должностных лиц Общества по итогам аудиторских проверок;
• рассматривает разногласия между Аудитором и Генеральным директором Общества, касающиеся финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества;
• рассматривает результаты ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе пояснения Генерального директора и иных должностных лиц Общества по итогам ревизионной проверки;
• подготавливает по поручению Совета директоров отчет о выявленных за отчетный период нарушениях в финансово-хозяйственной деятельности Общества и предложения по их устранению и профилактике;
• разрабатывает процедуры внутреннего контроля, оценивает эффективность процедур внутреннего контроля, действующих в Обществе, готовит предложения по их совершенствованию, а также анализирует результаты проведения мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля в Обществе.

      23 декабря 2009 г. по решению Совета  директоров создан Комитет по стратегии при Совете директоров. Комитет по стратегии создан с целью предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров

для принятия решений по вопросам компетенции  Совета директоров в области

формирования  приоритетных направлений деятельности Общества, разработки и реализации стратегии и долгосрочных планов развития Общества.

      Комитет по стратегии Совета директоров является консультативно-совещательным органом Совета директоров Общества и выполняет следующие

основные  функции:

• готовит рекомендации Совету директоров по определению приоритетных направлений деятельности Общества;
• предварительно рассматривает и готовит рекомендации Совету директоров по утверждению инвестиционной программы, стратегии, бизнес-планов и иных долгосрочных планов развития Общества, а также осуществляет контроль за их реализацией;
• проводит оценку результатов и эффективности реализации проектов и программ, осуществляемых в рамках реализации стратегии развития Общества и готовит соответствующие рекомендации Совету директоров;
• готовит рекомендации Совету директоров по вопросам создания филиалов и открытия представительств Общества, а также их ликвидации;
• готовит рекомендации Совету директоров по вопросу определения порядка распределения прибыли Общества по результатам финансового года;
• готовит рекомендации Совету директоров по утверждению порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество.

      Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью Общества Общим собранием  акционеров ОАО «Росжелдорпроект»  избирается Ревизионная комиссия сроком на 1 (один) год. В соответствии с Уставом  Общества, состав Ревизионной комиссии определен в количестве 5 (пяти) человек.

      Информация  о совершенных  Обществом в отчетном году крупных

сделках и сделках, в совершении которых имеется  заинтересованность.

1. Информация  о крупных сделках

      В 2009 году ОАО «Росжелдорпроект» не заключало крупных сделок, предметом которых является имущество, составляющее 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.

      Информация  о сделках с  заинтересованностью .

В период с 01 января 2009 г. по 20 июля 2009 г. в реестре акционеров ОАО «Росжелдорпроект» числилось два зарегистрированных лица – ОАО «РЖД» и ОАО «Баминвест», которые являются аффилированными лицами, поскольку ОАО «РЖД», имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции ОАО «Баминвест».