Реорганизация банков в форме слияния и поглощения

1. уведомление о предстоящем слиянии или поглощении,
2. проект договора о слиянии или присоединении;
3. проект бизнес - плана банка, содержащий обоснование возможности банка соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, информацию о предполагаемых руководителях банка, оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков;
4. проекты передаточных актов, составленные на основе балансов каждого из реорганизующихся банков (за исключением банка, к которому осуществляется присоединение), которые должны содержать положение о правопреемстве по обязательствам в отношении их кредиторов и должников, а также перечень имущества, относящегося к основным средствам, нематериальным активам, малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей, которые будут передаваться "Банку" в соответствии с балансами реорганизующихся банков;
5. проект устава (при слиянии) или проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) банка;
6. проект сводного баланса "Банка" на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков, а также расчет экономических нормативов.

Третья  стадия. Представители территориальных  учреждений Банка России проводят рабочее  совещание с представителями  реорганизующихся банков, где обсуждаются  цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации. После  этого проводится общие собрание участников реорганизующихся банков, принимающее следующие решения:

- о принятии  решения о слиянии или присоединении;

- об утверждении  договора о слиянии или присоединении;

- о назначении  аудиторской фирмы (аудитора);

- об определении  представителей банков, уполномоченных  на подписание договора о слиянии  или присоединении;

- об одобрении  проекта устава (при слиянии) или  изменений и дополнений в устав (при присоединении) банка, включая положения, касающиеся его филиалов;

- об одобрении  проекта регламента проведения  совместного общего собрания  участников реорганизующихся банков.

На четвертой  стадии происходит письменное уведомление  кредиторов реорганизуемых банков о  принятом общим собранием участников решении о реорганизации и  проводится совместное общее собрание участников реорганизующихся банков, где решаются следующие вопросы:

- об утверждении  регламента проведения совместного  общего собрания участников реорганизующихся  банков;

- об утверждении  учредительных документов (при слиянии)  или изменений и дополнений в устав (при присоединении) банка, включая положения, касающиеся его филиалов;

- об избрании Совета директоров банка (для банка в форме общества с ограниченной ответственностью, если образование такого органа предусмотрено учредительными документами) ;

- об избрании  единоличного и коллегиального  исполнительных органов " Банка", если иное не предусмотрено  законодательством и подготовленными  в соответствии с ним учредительными  документами;

- о принятии  решения о выпуске ценных бумаг  и об утверждении документов, необходимых для рассмотрения  вопроса о регистрации выпуска  акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (для банка в форме акционерного общества) ;

- об утверждении сводного баланса банка.

И, наконец, заключительная, пятая стадия - представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

Рассмотрим  отдельно особенности процессов  слияний и присоединений.

Процесс слияний имеет следующие  особенности.

Если  сливающиеся банки (один или несколько  из них) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту предполагаемого нахождения банка, такое территориальное учреждение Банка России в течение трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, направляет телеграфный запрос о финансовом состоянии реорганизуемого банка на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения Банка России по месту его нахождения.

После принятия Банком России решения о регистрации банка, последнему выдаются временное свидетельство о его регистрации и экземпляр согласованного Устава для открытия в установленном порядке корреспондентского счета банка, корреспондентского субсчета филиала, открывающегося на основе реорганизующегося банка и переоформления корреспондентских субсчетов филиалов реорганизующихся банков. Операции по указанным счетам не осуществляются до регистрации банка, выдачи ему свидетельства о регистрации и лицензии на осуществление банковских операций.

До выдачи банку лицензии на осуществление банковских операций и исключения реорганизовавшихся банков из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизующиеся банки продолжают осуществлять расчеты по своим корреспондентским счетам (корреспондентским субсчетам филиалов) и отвечать по своим обязательствам (в том числе перед Банком России).

Банку выдаются лицензии, содержащие весь перечень банковских операций, которые имел право осуществлять на основании банковской лицензии каждый из сливающихся банков на дату принятия решения о его реорганизации, либо Генеральная лицензия, если хотя бы один из сливающихся банков имел такую лицензию.

Банк информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Процесс присоединения имеет следующие  особенности:

Если  присоединяемый банк (один или несколько) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка  России по месту нахождения присоединяющегося  банка, указанное территориальное  учреждение и территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющего банка должны осуществить  действия, как и в случае слияния.

Банк информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Филиал  банка, открывающийся на основе реорганизованного банка, вносится в Книгу государственной регистрации кредитных организаций наравне с другими филиалами банка.

До открытия корреспондентских субсчетов филиалам банка операции по счетам клиентов банка могут осуществляться по корреспондентскому счету банка.

При реорганизации  банков в форме присоединения у банка сохраняется лицензия (лицензии), на основании которой банк осуществлял банковские операции до реорганизации, либо банку выдается новая лицензия на осуществление банковских операций (включая Генеральную лицензию).⁷

Глава 2 Состояние и перспективы рынка  банковских слияний и поглощений в России

Слияния и поглощения, количество которых  заметно уменьшилось в период кризиса 2008-2009 гг., снова имеют неплохие перспективы, чему способствуют снижение цен банковских активов, стимулирование государством консолидации в банковском секторе, в первую очередь, ужесточающиеся требования к величине банковского капитала. Вместе с тем пока значительного роста слияний ожидать не приходится, поскольку риски для инвесторов все еще очень высоки, а от продавцов требуются значительные усилия по повышению инвестиционной привлекательности предлагаемых к продаже банков.

Мировой финансовой кризис, вступивший в активную фазу в России в 2008 г., сильно сказался не только на экономике страны и ее банковском секторе, но и существенно повлиял на отдельные важные процессы, происходящие в них. Один из таких процессов - слияния и поглощения в банковской сфере.

Предкризисный период характеризовался увеличением процессов слияний и поглощений в банковском секторе страны, прежде всего с участием банков-нерезидентов и государственных банков в роли покупателей бизнеса. Связано это было в первую очередь с экспансией иностранного финансово-банковского капитала в Россию. При этом преследовалась цель - закрепление этого капитала на перспективном и высокодоходном российском финансовом рынке.

Купить  готовый банк с сильными позициями  на рынке банковского ритейла, с  развитой сетью отделений/филиалов и прозрачной структурой собственности  и операций (именно такие банки  были востребованы на рынке) было выгоднее, чем создавать его с нуля и  тратить время на завоевание рынка. Доля в капитале и активах российского  банковского сектора иностранного капитала росла быстрыми темпами, а  российского частного капитала - вымывалась.

Кризис  резко изменил тенденции на рынке  банковских слияний и поглощений. Европейские банки - основные игроки на российском рынке - столкнулись с  серьезными экономическими проблемами и приостановили экспансию на российский рынок. Главной рыночной мотивацией сделок слияний и поглощений в финансовом секторе в период кризиса стало элементарное выживание  частных коммерческих банков и инвестиционных компаний. Именно этим мотивом можно объяснить такую крупнейшую сделку, как присоединение МДМ-банка к УРСА-банку. Впрочем, в ней прослеживается и другой мотив - банки с взаимодополняющими регионами присутствия и клиентской базой могут рассчитывать на высокий синергитический эффект от объединения. Сделка интересна и достаточно уникальна для российского рынка по ряду причин.

Во-первых, она одна из немногих в новейшей российской истории сделок между  двумя крупными банками. Как правило, в России более крупный банк покупает более мелкий, здесь же можно вести  речь об объединении относительно равных бизнес-структур.

Во-вторых, несмотря на то, что владельцы МДМ-банка  получили акционерный контроль за объединенным банком, а он сам сохранил название МДМ-банка, юридически сделка была совершена  именно в форме присоединения  более крупного банка (МДМ-банка) к  менее крупному (УРСА-банку). Это  редкое явление, особенно в российской практике банковских слияний и поглощений. Тем более что происходило  слияние банков, чьи головные конторы  и основные центры бизнеса находились в разных регионах. Бизнес МДМ-банка  большей частью концентрировался в  Московском регионе, а УРСА-банк - один из лидеров регионального российского  банкинга. Выбор УРСА-банка в качестве базового для объединения свидетельствует: именно он был более стабильным в  период финансового кризиса и  мог диктовать условия сделки. Поэтому команда сотрудников  УРСА-банка во многих случаях вытеснила  команду МДМ-банка на этапе интеграции бизнеса и персонала.

В-третьих, это один из редчайших случаев, когда  владельцы крупного частного капитала смогли договориться об объединении  банковского бизнеса. Вероятно, этому  способствовало наличие крупнейших международных финансовых институтов в составе акционеров обоих банков, а также то, что эти банки  входили в число наиболее прозрачных финансовых институтов России. До финансового  кризиса они относились к группе банков - объектов интереса крупнейших иностранных банков, еще не успевших выйти на российский рынок. Можно ожидать, что по мере восстановления мировой экономики и повышения привлекательности российского банковского рынка объединенный МДМ-банк станет весьма привлекательным объектом для поглощения крупным международным банком.

Однако  данная сделка, как уже отмечалось, единичная: кризис вопреки ожиданиям не стимулировал российские банки к слияниям и поглощениям в целях выживания. Банки с откровенно плохим балансом не нашли покупателя, и их санацией вынуждено было заниматься государство, а те, которые имели меньше проблем, предпочли решать их самостоятельно или тоже прибегли к помощи государства.

Участие в санации проблемных банков - самый  популярный вид сделок слияний и  поглощений в кризис.

Кризис резко изменил тенденции на рынке банковских слияний и поглощений. Европейские банки - основные игроки на российском рынке - столкнулись с серьезными экономическими проблемами и приостановили экспансию на российский рынок. Главной рыночной мотивацией сделок слияний и поглощений в финансовом секторе в период кризиса стало элементарное выживание частных коммерческих банков и инвестиционных компаний.

В России схема санации и последующего поглощения проблемного банка была несколько проще. Проблемный банк (а  среди таких были достаточно крупные  банки и инвестиционные компании - Глобэкс, КИТ Финанс, Российский капитал, Связь-банк, ВЕФК, Союз и некоторые  другие) либо продавался за символическую  цену государственным банкам и компаниям (в частности, ВЭБу, РЖД), либо передавался  частному коммерческому банку, который  обеспечивал его санацию и  исполнение им своих обязательств. Происходило это в основном за счет средств, выделяемых Агентством по страхованию вкладов (АСВ).