Реорганизация банков в форме слияния и поглощения

во-первых, сопровождение интересов своих  клиентов. Крупные клиенты, как правило, имеют подразделения в регионах и, чтобы сохранить выгодного клиента (который зачастую является и акционером банка), открываются филиалы в тех местах, где клиент ведет наиболее активную деятельность;

во-вторых, региональные рынки - прекрасное место  для размещения активов.

Важно также  отметить тот факт, что некоторые  банки используют приобретение филиала  для противозаконных операций. Отчетность в таком филиале ведется спустя рукава, через него уходят значительные суммы в неизвестном направлении. После исчезновения надобности в таком филиале «заказывается» его проверка, при обнаружении многочисленных нарушений в работе выставляются штрафы, одновременно оттуда изымаются все деньги, после чего филиал вместе с головной конторой благополучно прекращает свое существование.

 

1.3 Мотивы слияний и поглощений

Существует  ряд причин реорганизации банков в форме слияния или поглощения. Необходимо отметить, что одной из главных целей большинства слияний  и поглощений является рост капитализированной стоимости объединенного банка.

В случае поглощения поглощающий банк приобретает  материальные и нематериальные активы, а также сопутствующую им организационную  структуру банка, включающую и отношения  с внешними сторонами.

С точки  зрения теории финансов слияния и  поглощения являются обычным инвестиционным решением, при котором банк соглашается  заплатить некоторую сумму (или  принять на себя убыток или обязательства  в случае поглощения банка-банкрота) за некоторую совокупность активов  приобретаемого банка. Соответственно, предполагается, что слияния, подобно  другим инвестиционным решениям, должны происходить в том случае, если они нацелены на рост чистой текущей  ценности банка (повышение ценности акций как частный случай).

Выделяют  следующие основные мотивы слияний  и поглощений банков (Рис. 1):

1. Увеличение  уставного и собственного капиталов  банка.

2. Увеличение  капитализации и активов банка.

3. Получение  синергетического эффекта. 

Стоит отметить, что одна из основных причин реструктуризации банков в виде слияний и поглощений - это стремление получить синергетический  эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких банков, совокупный результат которого превышает  сумму результатов отдельных  действий этих банков. Синергетический  эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

- экономии, обусловленной масштабами деятельности;

- комбинированию  взаимодополняющих ресурсов;

- возросшей  рыночной мощи из-за снижения  конкуренции (мотив монополии);

- финансовой  экономии за счет снижения  трансакционных издержек.

Рис. 1. Основные мотивы слиянии и  поглощений банков

 

Мотив монополии. При слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность банкам обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из банков получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.

Мотив диверсификации тесно связан с принятием стратегического решения о диверсификации деятельности путем выхода на новые рынки с новыми продуктами, хотя и рассматривает поглощения даже на одном рынке как способ снижения риска: риск у объединенного банка ниже средневзвешенного риска отдельных банков.

Информационный мотив. Участники торгов обладают частной информацией, позволяющей им находить недооцененные банки. Кроме того, в процессе поглощения стоимость как поглощающего, так и поглощаемого банка пересматривается участниками рынка, так как после объявления условий сделки по слиянию или поглощению становится доступной не известная прежде информация, связанная с деятельностью банков.

Повышение качества управления. Слияния и поглощения банков могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одного из банков было неэффективным, а после слияния эффективность управления ими значительно повысится. Существуют банки, в которых возможности снижения затрат, повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, а также банки, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие банки становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны банков, имеющих более эффективные системы управления.

Разница между ликвидационной и  текущей рыночной стоимостью. Иногда ликвидационная стоимость банка выше его текущей рыночной стоимости. В этом случае банк, даже при условии приобретения его но цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продан по частям с получением продавцом значительного дохода. В целом, если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

Получение экономии в виде разницы  между рыночной ценой банка и  стоимостью его замещения. Она образуется в том случае, когда рыночная оценка банка-мишени значительно меньше стоимости его замещения, и возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемого банка. Рыночная стоимость банка базируется на его способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность его активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность его активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

Налоговые мотивы. Сокращение налоговых обязательств стимулирует поглощения. Необходимо также заметить, что в некоторых случаях поглощения мотивируются желанием банка использовать налоговые льготы, полученные в процессе предыдущей реорганизации. Хотя налоги являются издержками на ведение бизнеса, налоговый мотив зачастую рассматривается как финансовая синергия, а не как синергетический эффект от снижения издержек.

Помимо  традиционных мотивов интеграции могут  встречаться и специфические. Так, слияния и поглощения для российских банков представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии  на российский рынок более мощных западных конкурентов.

 

1.4 Классификация типов слияний  и поглощений банков

В соответствии с мотивами можно определить классификацию  слияний и поглощений банков. Существует множество разнообразных типов  слияния и поглощения банков. В  качестве наиболее важных признаков  их классификации можно назвать  следующие:

- национальную  принадлежность объединяемых банков;

- отношение  управленческого персонала банков  к слияниям;

- характер  интеграции банков;

- условия  слияния или поглощения;

- способ  объединения потенциала;

- механизм  слияния.

В зависимости  от национальной принадлежности объединяемых банков можно выделить два вида слияния  банков:

- национальные  слияния - объединение банков, находящихся  в рамках одного государства;

- транснациональные  слияния - слияния банков, находящихся  в разных странах, приобретение  банков в других странах.

По отношению  управленческого персонала банка  к сделке по слиянию или поглощению банка можно выделить:

- дружественные  слияния - слияния, при которых  руководящий состав и акционеры  приобретающего и приобретаемого  банков поддерживают данную сделку;

- враждебные  слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав  банка-мишени не согласен с  готовящейся сделкой и осуществляет  ряд противозахватных мероприятий.  В этом случае приобретающему  банку приходится вести на  рынке ценных бумаг действия  против банка-мишени с целью  его поглощения.

В зависимости  от характера интеграции банков целесообразно  выделять следующие виды:

- горизонтальные  слияния - объединение банков, осуществляющих  свою деятельность на одном  сегменте финансового рынка, предоставляющих  одни и те же услуги;

- вертикальные  слияния - объединение банков, осуществляющих  свою деятельность на смежных  сегментах финансового рынка  и предоставляющих взаимодополняемые  услуги, т.е. происходит расширение  банком-покупателем своей деятельности либо за счет увеличения номенклатуры предлагаемых услуг, либо за счет новых клиентов;

- конгломератные  слияния - объединение банков  осуществляющих свою деятельность  на различных сегментах финансового  рынка, т.е. слияние банков не  являющихся конкурентами.

В свою очередь  можно выделить три разновидности  конгломератных слияний:

- слияния  с расширением рынка, т.е. приобретение  дополнительных каналов реализации  услуг, например банков, в географических  районах, которые ранее не обслуживались;

- слияния  с расширением продуктовой линии,  т.е. соединение неконкурирующих  продуктов и услуг;

- чистые  конгломератные слияния, не предполагающие  никакой общности.

Тип слияний  зависит от ситуации на рынке, а также  от стратегии деятельности банков и  ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения банков имеют  свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  Европе идет поглощение мелких и средних  банков, в США происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных  банков, в России имеет место поглощение мелких и средних банков и единичные  случаи поглощения крупных банков.⁵

 

1.5 Характеристика форм слияния и поглощения банков

 

Процессы  слияний и поглощений в банковской среде - с одной стороны закономерный экономический процесс консолидации финансовых капиталов, с другой - реакция  кредитных учреждений на кризисную  ситуацию в российской экономике, когда  в прямом смысле слова выживает сильнейший.

Реорганизация банков в форме слияния или  присоединения (поглощения) имеет ряд  особенностей как организационно-процедурного характера, так и связанных с  исполнением ряда банковских операций реорганизуемыми банками в ходе процесса слияний и присоединений (очевидно, что на время осуществления  этого процесса ни один банк не станет приостанавливать свою деятельность).

Прежде  всего, выделим требования к банку, возникающего в процессе слияния или присоединения.

Банк, к  которому произошло присоединение, либо банк, возникший в результате слияния, прежде всего, должен быть способен выполнять обязательные резервные  требования и пруденциальные нормы  деятельности, установленные нормативными актами Банка России, в том числе  норматив достаточности капитала.

Характерной особенностью при осуществлении  процессов слияний и присоединений является и то, что к банку не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

Согласно  Положению 230-П от 04.06.2003 г. «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и поглощения", уставный фонд кредитной организации может быть сформирован только денежными средствами и основными фондами. Это положение распространяется и на банки, возникающие в результате слияния\ присоединения. Следовательно, уставный фонд вновь образованной кредитной организации не может быть оплачен ни акциями, ни облигациями, ни векселями, ни иными долговыми обязательствами.⁶

В процесс  реорганизации банков в форме  слияния или присоединения можно  выделить несколько характерных  стадий.

На первой стадии происходит: подготовка договора о слиянии или присоединении, в котором определяются следующие вопросы:

- порядок  и условия слияния или присоединения;

- порядок  конвертации долей (акций) каждого  реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) банка;

- права  владельцев долей (всех типов  акций) реорганизующихся банков:

- порядок  возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать  реорганизующихся банки, до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) банка;

- дата  составления списка участников  реорганизуемых банков, имеющих  право на участие в общем  совместном собрании участников "Банка" ;

открытие  филиалов банка на основе реорганизованных банков.

Затем, на второй стадии, в порядке, предусмотренном  действующим законодательством, производится уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем  слиянии или присоединении, что должно быть сделано непозднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения. При этом в соответствующее учреждение Банка России направляются такие документы, как: