Корпративные облигации

    7. Регистрация отчета об итогах  выпуска облигаций.

    8. Раскрытие информации, содержащейся  в отчете об итогах выпуска  облигаций.

    Однако  существуют определенные ограничения  на выпуск акционерным обществом  облигаций, которые содержатся в  статье 33 Федерального закона “Об акционерных  обществах”, пункте 10.3 Стандартов ФСФР⁸.

    Облигации выпускаются именные или на предъявителя (купонные), процентные или беспроцентные (целевые под товар или услуги), свободно обращающиеся или с ограниченным кругом обращения.

    Принадлежность  именной облигации конкретному  владельцу, а также ее передача или  отчуждение другим способом подлежат регистрации. Компания, выпустившая именные облигации, поручает специальному агенту, реестродержателю, вести учет их движения, фиксируя переход из одних рук в другие. Владельцы именных облигаций получают сертификат - документ, свидетельствующий о праве лица на обладание указанными в нем долговыми обязательствами. При продаже именных облигаций сертификат прежнего владельца погашается, а новому владельцу выдаётся новый сертификат. Специальный учет облигаций на предъявителя не ведется.

    В отличие от акций, облигации хозяйствующих  субъектов не дают их владельцам права  на участие в управлении акционерным  обществом, но тем не менее являются привлекательным средством вложения временно свободных средств. Это  обусловливается несколькими обстоятельствами.

    Во-первых, в отличие от акций, облигации  приносят гарантированный доход.

    Во-вторых, облигации принадлежат к группе легкореализуемых активов и при  необходимости легко превращаются в наличные денежные средства.

    В-третьих, выплата процентов по облигациям акционерного общества производится в  первоочередном порядке, т.е. до начисления дивидендов по акциям; в случае ликвидации общества держатели облигаций также  имеют преимущественное право перед  акционерами⁹.

    При эмиссии конвертируемых ценных бумаг  объем акций, в которые может  быть произведена конвертация, не может  превышать общего количества объявленных  акций. При принятии решения о  размещении конвертируемых облигаций  общество должно также принять решение  о размещении дополнительной эмиссии  акций.

    Еще одной особенностью эмиссии конвертируемых облигаций является то, что в этом случае акционеры предприятия имеют  преимущественное право на приобретение таких облигаций.

    При этом, очевидно, существует определенная недоработка в российском законодательстве, связанном с выпуском конвертируемых облигаций. Учитывая, что срок размещения акций не может превышать 1 года со дня утверждения решения об их выпуске, то фактически выпуск конвертируемых облигаций на срок более 1 года невозможен.

    2.2 Размещение облигаций  на рынке

    Особенности облигаций как финансового инструмента  и структуры держателей облигаций определяют и особенности их размещения и обращения. Отметим две основные особенности, присущие облигациям:

1. Облигации  не столь подвержены колебаниям  котировок, как, к примеру, акции. Это гораздо менее спекулятивный инструмент.

2. Среди  держателей облигаций доминируют  крупные институциональные инвесторы. В результате функционирование рынка облигаций существенно отличается от функционирования рынка акций. Большая часть сделок с облигациями, как на первичном, так и на вторичном рынке, осуществляется вне биржи, причем обычно сделки проходят крупными лотами.

                              Рис 4 – Варианты размещения облигаций 

       Источник: www.cbonds.info

    Прямое  размещение. В этом случае размещение ценных бумаг осуществляется непосредственно эмитентом, без посредничества финансовых институтов (инвестиционных банков). При этом такое размещение обычно происходит среди достаточно небольшого числа владельцев — институциональных инвесторов, хотя иногда крупные эмитенты прибегают и к размещению среди широкого круга инвесторов. Существует несколько вариантов прямого размещения:

    Прямое  частное размещение. В этом случае корпорация реализует весь выпуск ценных бумаг среди ограниченного числа крупных институциональных инвесторов. Компания напрямую предлагает инвесторам подписаться на новый выпуск ценных бумаг.

    Размещение  на аукционе. Таким образом обычно проводится размещение государственных облигаций. Корпорации также могут проводить размещение в форме аукциона, однако реально это могут позволить себе только крупнейшие корпорации, ценные бумаги которых обычно уже хорошо известны на рынке. Часто таким образом происходит размещение коммерческих бумаг.

    Прямое  публичное размещение. Данный тип размещения достаточно редко применяется, поскольку в этом случае эмитент фактически самостоятельно проводит работу, которую традиционно осуществляют инвестиционные банки.

    Прямое  размещение сравнительно редко применяется  при выпуске облигаций, хотя в некоторых случаях этот способ предпочтителен. Таким способом размещаются, в частности, коммерческие бумаги крупных компаний. В некоторых случаях крупные корпорации имеют в своей структуре специализированное финансовое подразделение, которое и осуществляет работу с ценными бумагами корпорации.

    Размещение  через посредничество инвестиционных банков. Большинство крупных выпусков ценных бумаг, в том числе облигаций, обычно осуществляется с помощью инвестиционных банков. При этом роль инвестиционных банков в процессе размещения может быть различной, существуют две «крайние» формы размещения ценных бумаг — гарантированное размещение и размещение «на лучших условиях».

    Гарантированное размещение. В этом случае инвестиционные банки гарантируют размещение ценных бумаг по оговоренной цене. При этом инвестиционные банки могут либо полностью выкупить выпуск «на себя» и в дальнейшем проводить его продажу от своего имени, либо принять обязательство выкупить часть выпуска, которая не была размещена среди конечных инвесторов к заданному сроку. Обычно применяется именно первый вариант, т. е. выкуп ценных бумаг инвестиционными банками. Достоинство такой схемы для эмитента состоит в том, что он сразу же получает деньги и его уже не волнует то, что инвестиционные банки не смогут распродать выпуск. А вот для инвестиционных банков такой вариант размещения может быть сопряжен с существенным риском.

    Размещение  «на лучших условиях». В данном случае инвестиционные банки осуществляют содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не гарантируют размещения выпуска. При этом инвестиционный банк действует фактически в качестве брокера. Размещение «на лучших условиях» применяется в мировой практике гораздо реже, чем гарантированное размещение, и обычно применяется при размещении ценных бумаг молодых компаний, мало известных на рынке. При этом размещением «на лучших условиях» могут заниматься небольшие инвестиционные банки, не имеющие возможности осуществлять гарантированные размещения.

    На  практике могут существовать и промежуточные  формы взаимодействия эмитента и инвестиционных банков. Например, может быть выдана гарантия на размещение части выпуска, а оставшаяся часть будет размещаться «на лучших условиях».

    2.3 Обращение на вторичном  рынке

    Вопрос  обращения облигаций должен быть рассмотрен уже при их размещении. При этом эмитент должен позаботиться о том, чтобы создать вторичный  рынок своих облигаций. Это необходимо потому, что инвесторы заинтересованы в ликвидности облигаций.

    Ликвидность является привлекательной чертой облигаций, соответственно, ликвидные облигации могут быть менее доходными - поэтому эмитент заинтересован в ликвидности облигаций, чтобы иметь возможность проводить размещение под низкие процентные ставки.

    Кроме того, как уже указывалось, привлекательностью будут пользоваться облигации с  пут-опционом, то есть такие, которые  инвестор может продать обратно  эмитенту в определенные моменты  времени. При размещении таких облигаций  отношения инвестора и эмитента не ограничиваются разовым размещением. Инвестор имеет возможность продать  эмитенту облигации обратно. Однако эмитент может и не быть заинтересован  в том, чтобы выкупать обратно  свои обязательства. При наличии  вторичного рынка инвестор сможет не дожидаться момента, когда можно  предъявить облигации эмитенту для  их досрочного погашения, а просто реализовать  их на вторичном рынке.

    С другой стороны, возможно, что эмитент  как раз заинтересован в том, чтобы выкупить возможно больший  объем облигаций. Это опять же легче сделать при наличии  ликвидного вторичного рынка.

    Кроме того, при размещении облигаций с  переменной купонной ставкой эмитент  получает хороший ориентир того, какую  процентную ставку есть смысл установить на следующий купонный период. Если облигации торгуются по цене выше номинала, значит, ставка текущего купона воспринимается инвесторами как  достаточно высокая, и предприятие  имеет возможность установить на следующий период более низкую процентную ставку. Напротив, если цены облигаций на вторичном рынке меньше номинала, предприятие должно либо повысить купонную ставку по следующему периоду, либо предпринять иные меры по повышению привлекательности данного выпуска.

    Говоря  о целесообразности развития вторичного рынка облигаций, необходимо отметить и то, что реально предприятие  не должно рассчитывать на то, что сразу  же удастся разместить крупный выпуск облигаций. Первоначально может  быть размещен лишь сравнительно незначительный объем. И от того, удастся ли предприятию  создать вторичный рынок для  этого объема облигаций, показать привлекательность  своих облигаций, будет зависеть возможность предприятия в дальнейшем дополнительно размещать более  значительные объемы.

    Вышесказанное позволяет сделать вывод, что  и инвесторы, и эмитент заинтересованы в формировании вторичного рынка  своих облигаций. Но инициатива создания такого рынка должна исходить прежде всего от эмитента.

    Существуют  две основные формы вторичного рынка ценных бумаг - организованный (биржевой и компьютеризированный) рынок и неорганизованный рынок. Рынок облигаций в ряде стран носит биржевой (Германия, Италия, Великобритания), а в ряде стран - внебиржевой (США, Япония) характер.

    Биржевой  рынок исключительно удобен для  частных инвесторов в силу низких комиссионных издержек, небольших лотов  и простоты обслуживания.

    Однако  при ориентации прежде всего на крупных  клиентов биржевая форма вторичного рынка - не единственный вариант. Рынок  может и не иметь организованную форму, и, как показывает опыт, это  далеко не всегда означает его низкую ликвидность.

    В любом случае, независимо от того как  создается вторичный рынок и  в какой торговой системе (или  вне торговых систем) происходит обращение  облигаций, для поддержания ликвидности  необходимо наличие одного или нескольких маркет-мейкеров ("делателей рынка"). Маркет-мейкеры выставляют двусторонние котировки на покупку-продажу ценных бумаг и осуществляют операции с  ними.

    При этом маркет-мейкеры следят за тем, чтобы разница котировок на покупку  и продажу не превышала определенной величины - допустимого спрэда¹⁰.

      Для поддержания вторичного рынка предприятие  должно осуществлять программы по взаимосвязям с инвесторами. Чем больше новостей от эмитента имеют инвесторы, вне  зависимости от того, как их оценивает  рынок (негативные они или позитивные), тем активнее рынок.  Более того, именно поток таких новостей и  обеспечивает апериодическое изменение  такого качественного параметра  фондового рынка как "волатильность" (изменчивость), что привлекает на рынок спекулянтов и число участников торговых операций растет.  Это, в свою очередь, еще больше увеличивает ликвидность рынка.

      Работа  с облигационными займами - это длительный процесс.   И формирование имиджа хорошего заемщика с публичной кредитной  историей может стать ценным нематериальным активом предприятия, за счет которого предприятие в дальнейшем сможет значительно снизить стоимость  заемных средств.   При этом самый высокий имидж (и самая  низкая процентная ставка) будет у  тех предприятий, которые вышли  на рынок облигационных заимствований  первыми¹¹.