Слияние и поглощения: оценка стратегической эффективности

     Пожалуй, совладельцы бизнеса – наиболее разношерстная группа инициаторов  сделок поглощения и слияния. Однако всех ее фигурантов объединяет одно –  они хотят избавиться от партнеров  по бизнесу. Как правило, эти лица владеют небольшой долей в уставном капитале хозяйственного общества и фактически не имеют возможности ни оказывать влияния на управление обществом, ни участвовать в получении прибыли от его деятельности.

     В последнее время все чаще стала  поступать информация о том, что лица, управляющие определенной компанией, изъявили желание приобрести контрольный пакет ее акций. Это вызвано, скорее всего, максимальной самореализацией, что бывает сложно сделать, находясь в роли наемного работника по отношению к собственнику бизнеса. Таким образом, в большинстве случаев менеджмент является инициатором именно дружественных сделок слияний и поглощений. 

     Также, в процессах слияния и поглощения участвуют лица, осуществляющие сопровождение  сделок M&A. Все сделки слияния и поглощения можно разделить на две большие группы: дружественные слияния и поглощения и корпоративные агрессии. В зависимости от того, в какой группе сделок принимают участие специалисты, они именуются консультантами или рейдерами. Один из парадоксов отечественного консультационного бизнеса заключается в том, что жесткая конкуренция делает неэффективным сопровождение только одной разновидности сделок слияния и поглощения. В первом случае определенная компания консультирует стороны дружественных поглощений, во втором – захватывает крупный промышленный завод, в третьем – защищает от недружественного поглощения некое общество с ограниченной ответственностью.

     Длительная  и сложная процедура слияний  и поглощений компаний включает в  себя комплекс мероприятий. Одним из ключевых и менее изученных моментов этого процесса являются взаимоотношения участников сделок слияния и поглощения с представителями властных структур.

     Отечественные предприниматели еще со времен Российской империи отличались от своих европейских  коллег тесными связями с государственным аппаратом. Причины этого, наверное, следует искать в традиционной силе нашего государства, его нежелании довольствоваться либеральной ролью «ночного сторожа».

     Органы  государственной власти могут участвовать  в процессах слияний и поглощений, оказывая неформальную поддержку участникам заключаемых сделок или осуществляя контроль и надзор за совершаемыми сделками в соответствии с законодательством. Органы государственной власти, подконтрольные им структуры и конкретные должностные лица могут также принимать непосредственное участие в слияниях и поглощениях.

     Также в процессах слияний и поглощений могут участвовать лица, осуществляющие силовую поддержку. Это могут  быть преступные сообщества, либо, так популярные в настоящее время, Частные Охранные Предприятия (ЧОП).

     Определенное  влияние на развитие слияний и  поглощений могут оказывать и  иные лица. Большую роль в сделках  M&A реестродержатели, а также независимые оценщики, бизнес-брокеры, и т.д.

     Говоря  о компаниях-целях, то есть компании, которые являются объектами слияний и поглощений, их можно классифицировать по следующим ключевым основаниям:

• является ли компания частью интегрированной структуры;
• успешность бизнеса компании-цели;
• структура акционерного капитала;
• применение компанией профилактических мер, направленных на защиту от враждебных поглощений;
• корпоративный конфликт внутри компании.

     Отдельно  хотелось бы отметить тот факт, что  довольно часто объектом притязаний инициаторов сделок слияния и  поглощения является отнюдь не бизнес компании, а принадлежащие ей активы, в частности недвижимое имущество. Это касается прежде всего крупных городов, особенно Москвы.  
 

3. Виды, направления и другие характеристики процессов слияния и поглощения. 
 

     Подход  к определению процессов слияния  и поглощения базируется на появлении новой компании в результате интеграции либо осуществление процессов в рамках существующих форм. В связи с этим можно выделить два основных вида интеграционных процессов (рис.4⁵). Приобретение – процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке и в рамках существующих организационных форм. Если же речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых форм, мы говорим о слиянии.

     В качестве присоединения рассматривается  процесс, аналогичный описанному в  российском законодательстве⁶.

     При полном приобретении происходит принятие прав единственного участника уставного  капитала, полного контроля над участником с сохранением его юридической  самостоятельности. Число юридических  лиц в момент и после процесса не меняется.

     Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в составе совета директоров. Число юридических лиц в момент и после процесса не меняется.

     При рассмотрении процессов слияния мы имеем дело с появлением нового участника (нового юридического лица). Если при слиянии форм мы имеем дело с процессом, установленным в законодательстве⁷, то при слиянии активов имеет место несколько иная картина.

     Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании («основной» в терминах российского законодательства) с передачей собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.

     Интеграция  участников рынка корпоративного контроля проходит как при обоюдном согласии всех сторон, так и при инициативе только части из них. Соответственно, на основе отношения участников к  процессу можно выделить согласованную (дружественную) и несогласованную (враждебную, недружественную) интеграции. Основные отличия враждебной интеграции заключаются в несогласии и сопротивлении текущих владельцев предприятия, агрессивном характере проведения процесса.

     Любой интеграционный процесс характеризуется  сферой деятельности участников и направлением осуществляемого процесса (рис.5⁸). 

     При горизонтальной интеграции происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. Если имеется в виду отличный продукт (ценовой сегмент, позиция в товарной линейке), то речь идет об ассортиментной горизонтальной интеграции. Если продукт абсолютно аналогичен и участники являются прямыми конкурентами, то имеет место объемная горизонтальная интеграция, характеризуемая ростом доли на рынке.

     В случае с вертикальной интеграцией  участники процесса работают на разных этапах производственного цикла  в рамках одной отрасли. Возможен вариант как восходящей вертикальной интеграции (с участником, относящимся к следующей стадии производственного цикла), так и нисходящей вертикальной интеграции (с участником, относящимся к предыдущей стадии производственного процесса). Примером может служить интеграция нефтеперерабатывающего завода и нефтедобывающей компании (нисходящая) или с сетью автозаправочных станций (восходящая).

     Под параллельной интеграцией понимается процесс, затрагивающий родственных  участников (родовые слияния), имеются  в виду производители зависимых друг от друга товаров (например, принтер и картридж, компьютеры и компьютерные программы, фотоаппарат и фотопленка).

     Круговая  интеграция – это объединение  участников различных сегментов  рынка, производственных цепочек. В  случае соединения неконкурирующих продуктов, принципы реализации и производства которых схожи, имеем дело с ассортиментной круговой интеграцией, то есть интеграцией участников разных сегментов общей укрупненной отрасли (например, нефтяная и газовая компания). Диверсифицируемая круговая интеграция – объединение несвязанных отраслей (желание субъектов рынка инвестировать свободные средства в несвязные отрасли с целью нивелировать отраслевые риски).

     По  географическому признаку можно  выделить местные, региональные, национальные, международные и транснациональные интеграции.

     Стоимость интеграции имеет непосредственное отношение к такому ключевому  фактору процессов, как инструмент интеграции. Инструмент интеграции –  это средства оплаты приобретаемого права корпоративного контроля. Выделяют следующие инструменты интеграции:

• оплата денежными средствами (наличная или безналичная форма);
• оплата ценными бумагами:
• интегрированного участника, инициатора или прочего участника;
• акции, облигации, производные и конвертируемые ценные бумаги;
• конвертация кредиторской задолженности (кредиты и займы, начисленная задолженность перед поставщиками и подрядчиками, и т.д.);
• имущественные права и услуги (оплата выпускаемой продукцией, бартер с использованием машин, оборудования, и т.д.);
• комбинированный инструмент с использованием двух или более вышеуказанных инструментов.

     Согласно  статье 34 ФЗ «Об акционерных обществах» оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими  вещами или имущественными правами  либо иными правами, имеющими денежную оценку.  
 

4. Дружественные и недружественные сделки слияний и поглощений.  

4.1 Дружественные сделки слияний и поглощений. 

     Увеличение  количества дружественных слияний  и поглощений является той целью, к которой должна стремиться отечественная  экономика. Рост дружественных сделок M&A свидетельствует об инвестиционной привлекательности России, стабильности деловых взаимоотношений.

     Довольно  часто в числе дружественных  сделок M&A встречаются операции, совершенные в рамках единой стратегии перехода крупной бизнес империи на единую акцию. С точки зрения деловой терминологии переход на единую акцию можно определить как процесс объединения нескольких компаний, сопровождаемы обменом акций (долей), в результате чего принадлежавшие им активы сосредотачиваются на балансе только одной компании.

     Юридическая процедура перехода не единую акцию  оформляется как реорганизация.

     Возможны  четыре варианта перехода не единую акцию:

1. присоединение дочерних обществ к головной компании;
2. головная компания, а также дочерние общества присоединяются к одной из «дочек»;
3. слияние головной компании с ее дочерними обществами;
4. основная компания и ее дочерние общества присоединяются к вновь созданной компании.

     Исходя  из опыта переходя на единую акцию  отечественных компаний, можно отметить, что объединение компаний чаще всего происходит по первым двум вариантам⁹.

     Говоря  о поглощениях, стоит отметить, что  в современных условиях применяются три основных способа поглощения компаний:

1. проведение реорганизации;
2. покупка активов;
3. приобретение акции (долей).

     Как правило, добровольная реорганизация  проводится по следующим причинам.

• Необходимость повышения эффективности управление компанией.
• Приобретение новых активов. Если компания, намеревающаяся получить доступ к имуществу сторонней организации, понимает, что приобретаемые активы органично впишутся в ее внутреннюю структуру, имеет смысл не приобретать акции (доли) общества, а осуществить его приобретение.
• Объединение активов компании для достижения наилучших результатов.
• Предотвращение враждебного поглощения. Как правило, к большей закрытости стремятся организации среднего и малого бизнеса, работающие на рыночных сегментах с низкой конкуренцией.
• Повышение инвестиционной привлекательности компании. В большинстве случаев это характерно для крупных компаний, функционирующих на рынке с сильной конкуренцией и вступающих в полосу бурного развития.

     Довольно  часто наиболее приемлемым способом совершения сделки M&A является приобретение активов.

     Основные  причины удобства этого способа:

• получение контроля над компанией-владельцем активов может быть не целесообразно;
• возможность избежать получения разрешения антимонопольного органа.