Общества с ограниченной ответственностью

Общества с ограниченной ответственностью получили возможность также реорганизоваться в хозяйственные товарищества. Раньше они могли быть реорганизованы только в акционерное общество или производственный кооператив.

Законодателем также внесены изменения, уточняющие процедуру оплаты уставного капитала общества при его увеличении, уточнены и ряд норм, регулирующих совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Весьма интересным изменением в Законе стало расширение круга обязанностей «ООО»: Федеральный Закон закрепляет за Обществом обязанность вести список своих участников с указанием сведений о каждом из них, а также сведений о размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих Обществу. Ведется такой список с момента регистрации Общества, и осуществляется в соответствии с установленным Законом порядком.

Заявителем при проведении перерегистрации устава может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подлинность его подписи на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Подписание неуполномоченным лицом заявления теперь прямо указано в качестве основания для отказа в государственной регистрации (пп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).[6]

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» был также изменен с учетом поменявшегося законодательства об «ООО». Однако эти изменения затронули порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале «ООО». Каких-либо новшеств, имеющих значение для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, в закон не внесено. Поэтому общества, которые ранее подавали документы на государственную регистрацию, не должны испытать каких-либо затруднений при регистрации.

Как и прежде, необходимо подать заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, решение о внесении изменений в устав, сами изменения и документ об уплате государственной пошлины.[7]

В заключение хотелось бы отметить, что ФЗ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» были внесены еще несколько изменений в Закон об «ООО», некоторые из которых вступили в силу 22 июля 2009 г, в частности, была изменена ст. 21 Закона об «ООО», регулирующая переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества. Поэтому при внесении изменений в устав обществам целесообразно учесть и эти изменения.

В целом, изменения, произошедшие в правовом положении «ООО», в связи с принятием ФЗ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, ФЗ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ, ФЗ от 17 декабря 2009 г. № 310-ФЗ можно свести к следующим положениям:

- учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей;

- в число учредительных документов больше не входит учредительный договор, единственным учредительным документом является устав Общества (хотя при создании общества все-таки нужно составлять в письменной форме договор об учреждении общества);

- учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением, возникшим до его госрегистрации;

- ограничена возможность выхода участников из общества, если это предусмотрено уставом общества;

- выход всех участников из общества исключен;

- все «ООО» с момента регистрации обязаны вести список своих участников;

- изменился порядок преимущественной покупки долей;

- стало возможным преобразовывать «ООО» в хозяйственное товарищество;

- процедура приведения устава «ООО» в соответствие с ФЗ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ должна пройти «при первом изменении уставов таких обществ», а не до 1 января 2010 года, как это предусматривалось ранее.

- внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов: подписи и печати в договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность, при этом частный нотариус должен заключить договор обязательного страхования своей деятельности.

Таким образом, вступившие в силу с 1 июля 2009 года изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью носят действительно масштабный характер. Они затрагивают все посвященные обществам с ограниченной ответственностью статьи Гражданского кодекса, большую часть норм Закона об «ООО», а также отдельные положения Основ законодательства о нотариате. Произошедшие изменения носят прежде всего антирейдерский характер, преследуют цели защиты прав и законных интересов участников «ООО» и противодействия корпоративным захватам. Об этом свидетельствуют, например, нормы о нотариальном удостоверении сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале «ООО», внесении в ЕГРЮЛ сведений в связи с таким переходом, подаче в суд иска о признании прав на долю.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Правовой статус ООО регулируется в соответствии с ГК РФ и соответствующим федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно отдельные положения содержатся в иных федеральных законах и иных нормативно-правовых актах, Пленумах ВС РФ и ВАС РФ.

Подведем краткие итоги по правовому статусу и особенностям осуществления деятельности ООО.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется соответствующим федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативно-правовые акты

1.      Гражданский кодекс РФ. Части 1-4. – М.: ЮрЛит, 2009. – 948с. 

2.      Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 18.12.2006) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998). – М.: ЮрЛит, 2007. – 20с.

3.      Комментарий к Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" / Мурлина А.А. - М.: ДСВ, 2009. - 224с.

Научная литература

4.      АО и ООО: две формы ведения бизнеса / Молотников А.Е. - М.: ВЭТРИ, 2009. – 386с.

5.      Гражданское право: учеб. пособие для сред. спец. учеб. заведений / В.О. Мушинский. - М.: СМС, 2007. - 224с.

6.      Гражданское право: учеб. для сред. проф. учебных заведений / А.И. Гомола. - - М.: ИЦ Академия, 2007. - 416с.

7.      Гражданское право России. Часть 1-3: учебник / под ред. Мчедлишвилли П.Р. - М.: АСТЪ, 2007. - 484с.

8.      Коммерческое (предпринимательское) право: учебник / В.Ф. Попондопуло. - М.: ЮРИСТЪ, 2006. - 668с.

Сокращения: ООО – общество с ограниченной ответственностью, ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации, ФЗ – Федеральный закон «Об ООО», Кодекс – ГК РФ, общество – ООО.

[1] ГК РФ, Ст.50.

[2] О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ: ФЗ РФ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ // Справочная система «Консультант Плюс».

[3] Бодрягина О. Особенности национальной перерегистрации. // ЭЖ – Юрист. – 2009. – № 10. – С. 8.

[4] Васильева Ю. ООО в панике. Предприятия вряд ли успеют пройти перерегистрацию до 1 января. // Российская газета. - 2009 г. – 11 августа. - С. 4.

[5] Архангельский Г. Советы консультанта: не стойте в очереди. // Ведомости. – 2009 - октябрь. - № 200. – С. 3

[6] О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных пред-принимателей: ФЗ РФ от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».

[7]Мишина Е. Общества освободили от ответственности. // Московский комсомолец. - 2009 г. - 22 октября. – С. 7.