Злиття та поглинання в міжнародному бізнесі

    Аби уникнути помилок, особливий акцент слід зробити на підборі й ролі команди, що проводить оцінку підприємства-об'єкта. Робоча група (команда) повинна мати у своєму складі висококваліфікованих фахівців з різних галузей діяльності банківського бізнесу, в тому числі представників служби персоналу й психологів. Ця група повинна сконцентрувати увагу лише на питаннях оцінки та змісту окремих процедур. Члени групи мають бути звільнені від своїх прямих службових обов'язків і зосередити всю свою увагу на поставлених перед ними цілях, сформульованих у стратегії.

    Таким чином, у сучасній економічній літературі запропоновано ряд фазових підходів до управління процесом злиття підприємств (див. табл. 2.1). [13, с. 420].

    Таблиця 2.1

Фази  процесу злиття підприємств

    У даний час найбільше поширення одержали три основних варіанти поглинання компаній: установлення контролю над менеджментом підприємства або особою, що представляє інтереси власника великого пакета акцій; придбання контрольного пакета акцій; банкрутство компанії з наступним придбанням її активів [17, c. 9].

    Перший  спосіб використовується стосовно державних (муніципальних) підприємств або  до господарських товариств, основним акціонером яких є держава. У даному випадку стороння компанія просто підкуповує менеджерів підприємства, а також (у  випадку з господарським товариством) особу, яка представляє інтереси держави на загальних збори акціонерів.

    Значний мінус даного способу — залежність від конкретних посадових осіб (у  випадку зміни менеджменту або  особи, що представляє інтереси держави), а також відсутність оформлення права власності на майно або  акції.

    Другий  спосіб найбільш ефективний з погляду  правових гарантій компанії, що розширюється. Дійсно, якщо юридично грамотно провести операцію по покупці акцій суб'єкта, що господарює, то можна не побоюватися, що зацікавлені особи заперечать у судових органах ваші дії. Крім цього, акціонер-власник контрольного пакета акцій вправі офіційно приймати рішення практично з усіх питань діяльності суспільства, тобто почувати себе повноправним власником. Даний  спосіб найбільше часто використовують у ході дружніх поглинань, коли акціонери  компанії згодні продати приналежні їм акції сторонньому інвесторові.

    Сучасні реалії такі, що вигідніше застосовувати  процедуру банкрутства стосовно цікавлячого підприємства, ніж здобувати  його акції або здійснювати таку ненадійну процедуру, як підкуп менеджменту [17, с. 13].

    Самий головний плюс банкрутства комерційної  організації — низькі витрати  по реалізації подібної моделі. Дійсно, навіщо купувати акції підприємства, витрачаючи значні грошові кошти, якщо можна, затративши на порядок менші  суми, одержати необхідні активи (зрозуміло, у даному випадку витрати будуть складатися, як правило, з так званих «грошових субсидій», що направляються  чиновникам регіональних органів влади, суддям господарських судів). У той  же час зазначений спосіб використовується й у тому випадку, коли власник  контрольного пакета акцій суспільства  не має наміру продавати його третім особам.

    Отже, стає очевидно, що практика корпоративних  конфліктів виробила широкий спектр різних прийомів перехоплення керування. Деякі з цих прийомів йдуть  на користь і самого ініціатора поглинання, і підприємству, що поглинається, і  регіонові, у якому воно розташовано. У той же час використання нечесних методів ведення корпоративної  боротьби приносить користь лише окремим компаніям, що атакують, істотно  дестабілізуючи соціальну обстановку в окремому регіоні або галузі. 

        1.2. Теоретичні схеми злиттів і поглинань в міжнародному бізнесі

    1. Ринкове регулювання ефективності  господарських операцій (недостатня  ефективність підприємств). До числа  необхідних умов виходу фірми  з кризи, пов'язаного з порівняно  високим рівнем витрат виробництва  і/або збуту, звичайно відносять  зміну неефективного керівного  складу. Передбачається, що саме  злиття і поглинання дозволяють  вирішувати ці задачі найбільш  радикальним способом. Але фірма,  що перехопила контроль, не обов'язково  повинна забезпечити перехід  до більш ефективних методів  виробництва всіх товарів, що  випускаються. Одне лише припинення  проектів, що характеризуються негативною  чистою приведеною вартістю, у  ряді випадків може викликати  істотне підвищення ринкової  вартості фірми. Такого роду  регулювання неминуче пов'язане  з величезними витратами, тому  деякі дослідники в злиттях  і поглинаннях (особливо в агресивних  поглинаннях) бачать лише "останню  інстанцію" у реалізації ринкової  дисципліни (disciplineof last resort) уже після  того, як "відмовили" конкурентні  механізми ринку праці [20, с. 88].

    До  числа різновидів даної концепції  можна віднести теоретичні моделі, що пов'язують таку неефективність із проявами в рамках корпорації конфлікту "принципал — агент", а також з політикою менеджменту, спрямованої на максимізацію вільних потоків грошових ресурсів і/або доходів фірми в розрахунку на акцію.

    2. З кінця 1980-х років широку  популярність одержала "теорія  гордині" ("hubris theory"), яка недостатню обґрунтованість інвестиційних проектів приписує надмірній схильності до ризику і великих амбіцій ("гордині") менеджерів, що виступають як керівники корпорації. Суть проблеми полягає в тому, що в багатьох випадках підприємець просто виявляє "гординю", думаючи, що може оцінити потенційну вартість фірми краще, ніж ринок. Ініціатор поглинання виходить із припущення, відповідно до якого нові власники зможуть забезпечити більш високу ринкову вартість фірми [3, с. 37].

    3. Можливості операційної синергії. Злиття і поглинання найчастіше  відкривають можливості використання  переваг, пов'язаних з горизонтальною  або вертикальною інтеграцією  господарських процесів. Одна з  відомих теоретичних гіпотез  припускає, що фірма домагається  порівняно великих успіхів при  глибокій спеціалізації приналежних  їй активів. У таких випадках  вертикальна інтеграція може забезпечувати кращу координацію при використанні взаємодоповнюючих високоспеціалізованих активів на різних стадіях виробничого процесу. Горизонтальна інтеграція дозволяє домогтися економії на умовно постійних витратах і реалізувати економію на масштабах виробництва.

    4. Фінансові синергії. У деяких випадках проста диверсифікованість грошових потоків може забезпечити сприятливий ефект: якщо рух фінансових ресурсів у двох фірмах не занадто тісно коррельорований між собою, злиття за інших рівних умов може сприяти стабілізації фінансового становища об'єднаної компанії. При передумовах, звичайно застосовуваних у стандартних теоретичних моделях злиттів, об'єднання фірм, що не використовують "важеля" (позикових ресурсів, отриманих, наприклад, за допомогою облігаційного фінансування), рідко може забезпечувати великі фінансові вигоди. Істотно змінює справу розширення позикових операцій фірми. Злиття сприяє зміцненню бази фінансових операцій, що, у свою чергу, підвищує кредитоспроможність фірми і дозволяє їй претендувати на залучення більш великих позик.

    5. Спад на галузевих ринках і  диверсифікованість. Злиття і поглинання можуть виступати зручною формою виводу частини капіталу з галузей, що зштовхнулися зі спадом виробництва, особливо при довгостроковому скороченні попиту на їхню продукцію. Більше того, у ряді випадків диверсифікованість може відкрити шлях до більш ефективного застосування взаємодоповнюючих ресурсів і більш повного використання виробничих потужностей. Диверсифікованість нерідко виявляється вихідним пунктом для наступного "переакцентування" і реструктуризації всієї господарської стратегії фірми, переносу центра ваги на випуск нових для неї продуктів і надання нових послуг [26, с. 127].

    6. Реструктуризація і перерозподіл  ресурсів. Реструктуризація господарських операцій у результаті перехоплення корпоративного контролю може супроводжуватися перерозподілом ресурсів між основними учасниками господарських операцій, здійснюваних корпорацією, — власниками фірми, менеджерами, кредиторами, робітниками та ін. Звичайно це пов'язано з ліквідацією прямих наслідків неефективного керування і може супроводжуватися відмовленням від невигідних контрактів, обміном раніше облямованих облігацій, що вимагають великих процентних виплат, звільненнями і залученням нових найманих робітників на більш вигідних для фірми умовах. Перерозподіл засобів на користь акціонерів буде означати, принаймні, деяке обмеження монополістичної практики на ринках факторів виробництва, але разом з тим може характеризуватися і посиленням монополістичних тенденцій на тих же ринках.

    7. Роль інформації, сигналізування  і забезпечення ліквідності. Передбачається, що ціни акцій не містять вичерпної інформації про компанію-мету, і відповідно тендерна пропозиція може служити сигналом для підвищення ринкової вартості фірми. Сама пропозиція пробуджує інтерес потенційних інвесторів до фірми, що здається недооціненою. Володіння акціями такої фірми часто порівнюють з володінням шахтою, що містить золото. Сама структура фінансування інвестицій може інтерпретуватися як сигнал на ринку капіталу.

    8. Відділення власності від контролю  і проблеми делегування повноважень  (agency problems). Делегування повноважень управляючому персоналові підвищує роль рішень, прийнятих менеджерами. Поряд з неефективним керуванням виникає також можливість зсуву пріоритетів у розвитку компанії. Так, у силу фінансових і престижних розумінь вищі менеджери можуть реалізувати стратегію неоптимального (з погляду власників) розширення сфери діяльності компанії. Сучасна теорія виходить із припущення, відповідно до якого з розширенням асортименту продукції, що випускається, істотно зростає роль функцій загального управління (організації і координації різних виробництв, контролю за різними сферами господарської діяльності і т.п.). Знаходячи усе велику роль у сфері управління, вищі менеджери можуть ініціювати злиття і поглинання, що не ведуть до збільшення чистої приведеної вартості своєї компанії [20, с. 92].

    9. Прагнення до посилення монополістичних  позицій фірми. Перерозподіл ресурсів, що супроводжує злиття і поглинання відповідно до описаного вище підходу, повинне розчищати дорогу дії конкурентних ринкових сил. Разом з тим, як відзначалося вище, можливий і розвиток протилежних тенденцій: злиття і поглинання ставлять своєю метою зміцнення монополістичних позицій фірми. Зокрема, стратегія може припускати поглинання корпорації-конкурента.

    Описані вище схеми злиттів і поглинань, згруповані за різними критеріями, у житті можуть по-різному переплітатися. Приміром, операційні синергії сполучаться  з фінансовими, а тендерна пропозиція про покупку може стати сигналом, який залучає увагу учасників ринкових операцій до потенційних можливостей, що дозволяють реалізовувати схеми олігополії.

    Таблиця 1.1

Характеристика  форм злиття підприємств