Виды корпораций, их классификация. Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели  

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это распределение чистого  дохода (выплата дивидендов, использование  средств), ратификация решений Правления  и наблюдательного совета за прошедший  финансовый год, выборы наблюдательного  совета, назначение аудиторов.  

Утверждение решений  исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного совета по существу означает "печать одобрения" или "вотум доверия". Если акционеры  хотят предпринять какие-либо юридические  акции против отдельных членов или  против Совета в целом, они откажутся  от ратификации решений совета за прошедший год.  

В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры  не имеют права изменять численность  или состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются  законом.  

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении  затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения  к Уставу (например, изменение утвержденного  вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного  совета. Внеочередные действия, требующие  одобрения акционеров – это слияние, покупка контрольного пакета акций  и реорганизация.  

В Германии предложения  акционеров – это обычное дело. После оглашения повестки дня  ежегодного общего собрания акционеры  могут подать в письменной форме  предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления  и / или Наблюдательного совета, включенному  в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничения на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала.  

Если эти предложения  удовлетворяют всем установленным  требованиям, корпорация должна объявить о них и известить акционеров до начала собрания.

Взаимодействие между  участниками в немецкой модели  

Существующая в  Германии законодательная база учитывает  интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом  система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.  

Однако, существуют определенные препятствия на пути участия  акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как  депозитариев и голосующих членов.  

Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих  собраниях в государственных  изданиях и направлять свои годовые  отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет  получение материалов иностранными акционерами.  

В Германии большинство  акционеров покупают акции через  банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока  – до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет  в банк-депозитарий. Банк передает акционеру  эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую" и "антиакционерную" сторону системы.  

Кроме того, узаконенные  ограничения права голоса и невозможность  голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру  нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим  банком-депозитарием.  

Несмотря на эти  препятствия, мелкие акционеры не исключаются  из процесса и на собраниях часто  вносят свои предложения против управляющих  каждый год. В Австрии мелкие акционеры  не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство  прямо или косвенно является крупным  акционером в большинстве корпораций.

Типы корпоративных  объединений  

Помимо общих принципов  построения корпоративных взаимоотношений, в каждом корпоративном объединении  могут возникать определенные особенности, вызванные спецификой организационной  структуры корпорации, приобретенной  собственности и др. Рассмотрим наиболее распространенные формы корпоративных  объединений.  

Ассоциация . Добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.  

Консорциум . Временное объединение корпораций, банков и других организаций на основе общего соглашения для осуществления капиталоемкого проекта или совместного размещения займа (несет солидарную ответственность перед заказчиками).  

Концерн . Крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности (часто такая группа объединяется вокруг холдинга, держащего акции этих корпораций).  

Синдикат . Объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть.  

ФПГ . Зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. Центральной (головной) корпорацией в ФПГ может быть как специализированная организация – "управляющая компания", так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания.  

Холдинг . Акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций, управляющая или контролирующая деятельность других компаний, предприятий с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью.  

[1] Англо-американская  модель применяется в корпорациях  Великобритании, США, Австралии,  Новой Зеландии, Канады и некоторых  других странах .  

[2] Термин "рынок  капитала" – очень широкий.  Он охватывает все рынки, на  которых продаются акции, облигации,  фьючерсы, и другие финансовые  инструменты. Термин "рынок ценных  бумаг" – более специфичен. Он относится только к акциям  и облигациям. Термин "рынок акционерного  капитала" – ещё более узкий.  Он относится только к акциям, которые могут называться акционерным  капиталом.  

[3] Данные из книги  "Советы директоров и корпоративное  управление: тенденции развития  в странах "большой семерки"  на следующие десять лет", исследование, проведенное корпорацией "Оксфорд  Аналитика Лтд", Оксфорд, Англия, для корпораций "Руссэл Рейнольдс Ассошиэйтс", "Прайс Уотерхаус", "Голдман Захс Интернэшнл", и "Гибсон, Дан и Кратчер" в сентябре 1992.  

[4] Эрик Берглоев, 1993, "Управление акционерными обществами в странах переходного периода: Теория и политическое значение" в редакции Мазахико Аоки и Хьюнг-Ки, "Корпоративное управление экономики переходного периода: внутренний контроль и роль банков", Вашингтон. Всемирный Банк.  

[5] Немецкая модель  используется в немецких и  австрийских корпорациях. Некоторые  элементы этой модели присутствуют  также в Нидерландах и Скандинавии.  Кроме этого, недавно некоторые  корпорации Франции и Бельгии  также начали применять элементы  немецкой модели.  

[6] В немецком языке  для обозначения корпорации употребляется  термин "акционерное общество" (Aktiengesellschaft), поэтому, немецкие и австрийские корпорации используют сокращение AG после названия, например. Фольксваген АГ.  

[7] Еще в 1994 году  приблизительно 10 крупнейших немецких  корпораций и банков все еще  имели ограничения при голосовании,  хотя в последнее время в  странах Европейского Сообщества  наметилась тенденция к отмене  этих ограничений.

http://www.i-u.ru/biblio/archive/chub_korporativnoe/01.aspx