Виды корпораций, их классификация. Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Требования к раскрытию  информации в японской модели  

Требования к раскрытию  информации в Японии достаточно строгие, но не такие, как в Америке. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц и / или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.  

Процедура раскрытия  информации в Японии имеет ряд  существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой  в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а  в США – каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в  США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в  Японии – это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).

Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели  

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение  средств, выборы Совета директоров и  назначение аудиторов.  

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение численности  и / или состава Совета директоров или изменение утвержденного  вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.  

Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения  акционеров, – это слияния, поглощения и реорганизация.  

Предложения акционеров являются сравнительно новым явлением в Японии. До 1981 г. закон не разрешал акционерам выносить свои предложения  на рассмотрение ежегодного общего собрания. В 1981 г. была принята поправка к Коммерческому  кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10% акций корпорации, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном общем собрании.

Взаимодействия между  участниками в японской модели  

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками  способствует укреплению отношений  между ними. Это основная отличительная  черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акционерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.  

Годовые отчеты и  материалы, связанные с проведением  общего собрания, доступны всем акционерам. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или голосовать по доверенности или по почте. Теоретически, система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно.  

Ежегодное собрание – это чисто формальное мероприятие, и корпорации не приветствуют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется, хотя и неформально, еще и тем, что  большинство корпораций проводят свои собрания в одно и тоже время, тем самым препятствуя присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.

Немецкая модель [5] 

Немецкая модель управления акционерными обществами существенно  отличается от англо-американской и  японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.  

Банки являются долгосрочными  акционерами немецких корпораций [6]и, подобно японской модели, представители  банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных  ситуациях, в немецких корпорациях  представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных  немецких банка (т. е. банки, предоставляющие  широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.  

Существуют три  основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две  из них – это состав совет директоров и права акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного  совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного  совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность  наблюдательного совета устанавливается  законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать  с числом акций, которыми этот акционер владеет [7].  

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация  фондового рынка невелика по сравнению  с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно, банками и корпорациями.  

Система в какой-то степени является противоречивой в  отношении к мелким акционерам: с  одной стороны, она позволяет  им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.  

Процент иностранных  инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель, т. к. иностранные инвесторы из стран  Европейского Сообщества и других стран  начинают защищать свои интересы. Распространение  рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.

Ключевые участники  немецкой модели  

Немецкие банки  и в меньшей степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками  в немецкой модели управления. Как  и в японской модели, описанной  ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях  акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank", "Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.  

В Германии корпорации также являются акционерами и  могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.  

Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного  совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.

Структура владения акциями в немецкой модели  

Основными акционерами  в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого  фондового рынка, и институциональные  инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные  агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время  их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели  

Двухпалатное правление  – уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства  и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания  раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие  утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность  за ежедневное руководство корпорацией.  

Правление состоит  исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и  представители акционеров.  

Состав и численность  наблюдательного совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти  законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.  

Численность наблюдательного  совета устанавливается законом. В  небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного  совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел.  

Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:

Численность наблюдательного  совета устанавливается законом  и не подлежит изменению.

В наблюдательный совет  входят представители рабочих (служащих) корпорации.  

Тот факт, что в  наблюдательный совет не входят "инсайдеры" совсем не означает, что в него входят только "аутсайдеры". Членами наблюдательного  совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и  корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их "аффилированными аутсайдерами".

Законодательная база немецкой модели  

В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные  и местные (земельные) законы оказывают  влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные  законы включают в себя законы об акционерных  обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а также перечисленные  выше законы о составе наблюдательных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.

Требования к раскрытию  информации в немецкой модели  

В Германии разработаны  достаточно строгие правила раскрытия  информации, но менее жесткие, чем  в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.  

Правила раскрытия  информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.  

Основное отличие  немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям  разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет  корпорациям занижать свою стоимость.  

До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих  более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает  с американскими стандартами.