Виды корпораций, их классификация. Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Требования к раскрытию  информации в англо-американской модели  

Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны, пожалуй, самые строгие нормы  раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию  информации тоже высоки, однако не до такой  степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную  информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.  

В Великобритании и  других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется  каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели  

Два действия, требующие  обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это  избрание директоров и назначение аудиторов.  

Существуют также  другие, внеочередные вопросы, требующие  одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что  непосредственно влияет на выплаты  управляющим и директорам); слияния  и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.  

Существует одно важное различие между Великобританией  и США: в США акционеры не имеют  право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.  

В англо-американской модели акционеры имеют право  вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями  акционеров, должны касаться непосредственно  деятельности корпорации. Акционеры, владеющие  более 10% капитала корпорации, имеют  также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.  

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила  множество различных правил по форме  и содержанию предложений акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

Взаимоотношения между  участниками в англо-американской модели  

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко  определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений  акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и  саморегулируемые организации.  

Акционеры могут  осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем  собрании. Все зарегистрированные акционеры  получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой  информацией, все предложения, годовой  отчет корпорации и бюллетень  для голосования.  

Акционеры имеют  возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень  и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать  его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в  бюллетене.  

В англо-американской модели институциональные инвесторы  и различные финансовые специалисты  следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди  них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся  на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или  фонды, инвестирующие в новые  корпорации; агентства, оценивающие  кредитоспособность заемщиков или  качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.  
 

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как  правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная  взаимосвязь между корпорацией  и ее основным банком.

Японская модель  

Японская модель характеризуется высоким процентом  банков и различных корпораций в  составе акционеров; банковская система  отличается прочными связями "банк корпорация"; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры  поддерживают "кейрецу", (т. е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом); Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.  

При безусловной  важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций  являются инсайдеры. Поэтому они  играют важную роль в отдельных корпорациях  и во всей системе. Интересы же внешних  инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать  японскую систему более удобной  для внешних акционеров.

Ключевые участники  в японской модели  

Японская система  корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка  и финансово-промышленной сети или  кейрецу.  

Основной банк и  кейрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели [4]. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Основной банк, как правило, является главным держателем акций корпорации.  

В США, например, антимонопольное  законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Вышеуказанные функции, в основном, выполняются различными структурами:

коммерческими банками  – кредиты, ссуды;

инвестиционными банками  – выпуск акций;

специализированными консалтинговыми корпорациями –  голосование по доверенности и другие услуги.  

Многие японские корпорации имеют также крепкие  финансовые связи с сетью связанных  с ними корпораций. Такие сети характеризуются  общим заемным и акционерным  капиталом, торговлей товарами и  услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".  

Государственная экономическая  политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими  акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное  и неофициальное представительство  правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится  в затруднительном финансовом положении.  

Ключевыми участниками  японской модели являются: главный  банк (основной внутренний акционер), связанная  с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англоамериканской модели.  

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически  не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник (рис. 7).  

Основание, состоящее  из четырех соединенных прямых, представляет собой взаимосвязь интересов  четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и "кейрецу". Линии в верхней части рисунка представляют отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.

Структура владения акциями в японской модели  

В Японии рынок акций  целиком находится в руках  финансовых организаций и корпораций. Также как в Великобритании и  США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных  акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели  примерно 43% японского фондового  рынка, а корпорации (за исключением  финансовых организаций) – 25%. Иностранные  инвесторы – примерно 3%.

Рис. 7. Система взаимоотношений  в японских корпорациях  

В японской модели, как  и в немецкой, банки являются ключевыми  акционерами и развивают прочные  связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество  различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие  этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Состав совета директоров в японской модели  

Совет директоров японских корпораций практически полностью  состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов  корпорации, и Правления. Если объем  прибыли корпорации уменьшается  в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление – это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.  

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового  состояния корпорации. Схема японской модели дает наглядное объяснение ее структуры.  

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между  структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В  отличии от англо-американской модели, представители "аутсайдеров" редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.  

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или  Германии. Средний японский совет  состоит из 50 членов.

Законодательная база японской модели  

Правительственные министерства традиционно имеют  огромное влияние на ход развития промышленной политики Японии. Эти  министерства осуществляют также контроль за деятельностью корпораций. Однако, в последние годы ряд факторов начал замедлять развитие всеобъемлющей экономической политики.

Во-первых, в связи  с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом, в формировании политики стал участвовать целый  ряд министерств во главе с  Министерством финансов и Министерством  международной торговли и промышленности.

Во-вторых, увеличивающаяся  интернационализация японских корпораций сделала их менее зависимыми от внутреннего  рынка и, следовательно, менее зависимыми от промышленной политики.

В-третьих, рост японского  рынка капитала вел к их частичной  либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым стандартам.  

Несмотря на то, что  эти и другие факторы несколько  разобщили единую промышленную политику Японии, она по-прежнему является важным фактором японского законодательства, особенно в сравнении с англо-американской моделью.  

С другой стороны, существует (хотя и не столь эффективное) независимое  регулирование японского рынка  государственными агентствами. Это  выглядит несколько ироничным, т. к. законодательная база Японии была практически  скопирована с американской модели после второй мировой войны. Несмотря на множество различных поправок и изменений, ядро японского законодательства о фондовом рынке остается очень похожим на американское. В 1971 г., после первой волны иностранных инвестиций, были приняты новые законы, предписывающие более полное раскрытие информации. Главные регулирующие органы: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами, учрежденный при Бюро в 1992 г. Это бюро ответственно за соблюдение корпорациями существующего законодательства и расследование нарушений. Несмотря на полномочия этих структур, им еще предстоит завоевать фактическое независимое влияние.