Виды корпораций, их классификация. Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Виды корпораций, их классификация 

Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Вступление  

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими  факторами: законодательством и  различными нормативными актами, регулирующими  права и обязанности всех участвующих  сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом  каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных  акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают  на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение  типовой "модели" управления акционерным  обществом в различных странах.  

В каждой стране структура  управления акционерными обществами имеет  определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи  выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.  

Основные признаки или элементы каждой модели это:

ключевые участники  акционерного общества или корпорации;

структура владения акциями в конкретной модели;

состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

законодательные рамки;

требования к раскрытию  информации для корпораций, включенных в листинг;

корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

механизм взаимодействия между ключевыми участниками.  

Таким образом, цель лекции – познакомить студентов  с особенностями каждой модели, описать  основные элементы и показать, как  специфика страны повлияла на их развитие. При этом необходимо понимать, что  нельзя просто взять одну из моделей  и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура  корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Англо-американская модель [1] 

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или " аутсайдеры "), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.  

Акционирование –  это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в  США образовался крупнейший в  мире рынок капитала, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации  рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка  капитала и развитостью системы  корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования  по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

Ключевые участники  англо-американской модели  

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные  инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.  

Три основных участника  – это менеджеры, директора и  акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так  называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 6).  

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных  корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и  социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической  ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам  по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

Рис. 6. Треугольник  корпоративного управления  

Интересы акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное  законодательство, действующее в  странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами  Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять  фидуциарные обязательства, т. е. действовать  в пользу акционеров при осуществлении  функций контроля за управлением.

Структура владения акциями в англо-американской модели  

За послевоенный период в Великобритании и США  наметился сдвиг в сторону  увеличения числа институциональных  акционеров по сравнению с индивидуальными  инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели  приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные –  всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы  владели 53,3% акций американских корпораций [2].  

Увеличение числа  институциональных инвесторов привело  к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные  изменения, способствующие их активизации  как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров в англо-американской модели  

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены (" инсайдеры "), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением  корпорацией. "Аутсайдер" – это  лицо, напрямую не связанное с корпорацией  или с ее управлением.  

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".  

Традиционно, председателем  Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило  к различным злоупотреблениям, в  частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним  человеком, являющимся одновременно председателем  и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках  небольшой группы лиц (например, совет  директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение  длительного периода времени, игнорируя  интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению  интересов акционеров.  

Еще в 1990 г. один человек  являлся одновременно председателем  совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного  директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора [3].  

В настоящее время  и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет  директоров все большего числа независимых  директоров.  

Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США  интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.  

В результате индивидуальные и институциональные инвесторы  начали информировать друг друга  о существующих тенденциях, проводить  различные исследования и организованно  выступать в защиту своих интересов  как акционеров. Собранные ими  данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между  отсутствием "бдительности" со стороны  Совета директоров и неважной деятельностью  корпорации. Помимо этого, аналитиками  по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто  не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.  

Существует ряд  факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в  совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры  владельцев, т. е. рост числа и влияния  институциональных инвесторов и  их участие в голосовании на ежегодных  общих собраниях акционеров, а  также рекомендации таких независимых  саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.  

Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые  беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие  информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.  

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или  Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное  в 1993 г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в  него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.

Законодательная база в англо-американской модели  

В Великобритании и  США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.  

В США федеральное  агентство, Комиссия по ценным бумагам  и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает  требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация акционеры" и "акционеры акционеры".  

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также  оказывают влияние на корпоративное  управление. В 1988 г. Министерство труда  США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные  обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное  влияние на деятельность частных  пенсионных фондов и других институциональных  инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и  голосованием на ежегодных общих  собраниях акционеров.  

Следует заметить, что  в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.  

По сравнению с  другими рынками капитала, в США  существуют самые жесткие правила  по раскрытию информации, и действует  четкая система взаимоотношений  между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение  к размеру и значению рынка  ценных бумаг в экономике США  и на международной арене.  

В Великобритании законодательные  рамки корпоративного управления устанавливаются  Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых  организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.  

Важную роль в  англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.