Реструктуризация активов и пассивов (обязательств) на примере слияния ООО «Рекорд» и ООО «ТД Стендал»

     Разделением признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Реорганизация путем разделения юридического лица может быть осуществлена против воли юридического лица, по решению уполномоченных органов или по решению суда.

     Реорганизация с помощью разделения считается  законченной только после прохождения  государственной регистрации вновь  созданными юридическими лицами. В  разделительном балансе должно указываться, в какой степени каждое вновь  создаваемое юридическое лицо принимает  обязанности и права, а также  долги и обязательства предприятия, которое существовало до реорганизации  путем разделения.

      Реорганизация путем преобразования – это изменение организационно-правовой формы юридического лица путем ликвидации старого предприятия с последующим созданием новой компании, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы. Фактически реорганизация – преобразование представляет собой две процедуры – закрытие и регистрацию юридического лица.

      Права и обязанности одного юридического лица переходят к другому на основании передаточного акта – документа, подтверждающего правопреемство реорганизованного предприятия по всем его обязательствам и правам в отношении кредиторов и должников.

      Общество  с ограниченной ответственностью  может преобразовываться путем реорганизации в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

      Реорганизация путем преобразования осуществляется исключительно на добровольной основе.  

      Акционерное общество может быть преобразовано как в ООО или производственный кооператив, так и в некоммерческое партнерство, но для этого решение о реорганизации путем преобразования должно быть принято всеми акционерами компании единогласно.  

При регистрации нового предприятия переходят все права и обязанности ликвидированного на основании передаточного акта. 

4. Разделительный  баланс и передаточный акт

  В условиях реорганизации особое значение приобретает разделительный балансовый отчет Некоторые аспекты составления разделительных балансов регламентированы Гражданским кодексом РФ и Приказом Министерства финансов РФ от 19 06.2003 №4774 -Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. При этом подробная методика составления разделительных балансовых отчетов отсутствует, что подчеркивает актуальность и научный интерес решения проблемы формирования разделительных балансов. В Гражданском кодексе РФ дано следующее определение разделительного баланса: «Разделительный баланс - это документ, который составляется при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения и содержит информацию о разделяемых имуществе, правах, обязанностях». Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

     В соответствии со ст. 59 ГК РФ,  разделительный баланс и передаточный акт утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

     Непредставление вместе с учредительными документами  соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а  также отсутствие в них положений  о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

  Этими документами определяется объем  прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки.

Глава 2 реструктуризация активов и пассивов (обязательств)  на примере слияния ООО «Рекорд» и ООО «ТД Стендал».

2.1 Организационно-экономическая  характеристика ООО «Рекорд»

     Общество  с ограниченной ответственностью "Рекорд" зарегистрировано администрацией г. Москвы 29.09.2003г., регистрационный номер 102, лицензия № 7739294604 от 07.08.2000г. ООО "Рекорд" является юридическим лицом и действует на основании Устава предприятия и законодательства Российской федерации. Права и обязанности юридического лица ООО “Рекорд" приобрело с даты его регистрации.

     Учредителями  ООО “Рекорд" являются: Егоров А.Е., Осипов Е.А.

     Основные  цели деятельности общества: получение прибыли и расширение видов производства для обеспечения стабильной высокорентабельной деятельности общества.

     Основной  вид деятельности предприятия: производство и оптово-розничная торговля комплектующих  для изготовления мебели.

     Организационная структура предприятия представлена на рис.2.1:  

     Рис.2.1 Организационная структура ООО "Рекорд"

     Основные  фонды - это часть производственных фондов, которая вещественно воплощена  в средствах труда, сохраняет  в течение длительного времени  свою натуральную форму, переносит  по частям стоимость на продукцию  и возмещается только после проведения нескольких производственных циклов. Для характеристики эффективности  использования основных средств  предприятия составим таблицу 2.3

     Таблица 2.2

Анализ  показателей эффективности использования  основных средств ООО "Рекорд" за 2006 - 2008 гг.

     Как следует из таблицы 2.2, на анализируемом предприятии за период 2006 - 2008 гг. среднегодовая стоимость основных средств снижается с 94779 тыс. руб. до 91895 тыс. руб., то есть на 2884 тыс. руб. или 2,9% в 2005 г. по сравнению с 2004 г., с 91895 тыс. руб. до 89162,5 тыс. руб., то есть на 2732,5 тыс. руб. или 3,0% в 2006 г. по сравнению с 2007 г. Незначительное снижение стоимости основных средств ООО "Рекорд" (на 6,0% за период 2006 - 2008 гг.) обусловлено передачей административного здания на баланс администрации города.

     Фондоотдача - показатель выпуска продукции, приходящейся на 1 рубль стоимости основных фондов. Он характеризует эффективность использования основных средств предприятия. В 2006 г. на 1 рубль стоимости основных средств предприятия приходилось 0,73 руб. услуг и продукции, в 2007 г. - 0,98 руб., в 2008 г. - 1,20 руб. Таким образом, наблюдается увеличение фондоотдачи на 0,25 руб. или 34,2% в 2007 г. по сравнению с 2006 г., на 0,22 руб. или 22,4% в 2008 г. по сравнению с уровнем 2005 года.

     Эффективность использования основных средств  предприятия также можно охарактеризовать показателем фондоемкости. Фондоемкость - показатель обратный фондоотдаче. В 2006 г. на рубль выручки от продажи товаров, продукции, работ и услуг приходилось 1,37 руб. стоимости основных средств, в 2007 г. - 1,02 руб., в 2008 г. - 0,83 руб. Снижение фондоемкости (увеличение фондоотдачи) означает повышение эффективности использования основных средств.

     Фондовооруженность  характеризует обеспеченность предприятия  основными средствами и рассчитывается делением среднегодовой стоимости  основных средств на численность  работающих. Из анализа показателя следует, что обеспеченность предприятия  основными средствами несколько  снижается, о чем свидетельствует  снижение показателя фондовооруженности с 243 тыс. руб. /чел. до 232,6 тыс. руб. /чел, т.е. на 4,3% в 2005 г. по сравнению с 2006 г., в 2008 г. снижение показателя составило 11,4 тыс. руб. /чел. (4,9%) по сравнению с уровнем 2007 года.

     Рентабельность  основного капитала рассчитывается делением прибыли от продаж на среднегодовую стоимость основных средств. Данный показатель увеличивается с 3,39% до 5,90% в 2007 г. по сравнению с 2006 г. и снижается в 2008 г. до 5,86%.

     Таким образом, можно сделать вывод  о достаточно эффективном использования  основных средств на ООО "Рекорд".

     Наряду  с основными фондами для работы предприятие имеет огромное значение наличие оптимального количества оборотных  средств. Оборотные средства - это  совокупность денежных средств, авансируемых для создания оборотных производственных фондов и фондов обращения, обеспечивающих непрерывный кругооборот денежных средств.  

     Таблица 2.3

Анализ  показателей эффективности использования  оборотных средств ООО "Рекорд" за 2006 - 2008 гг.