Реструктуризация активов и пассивов (обязательств) на примере слияния ООО «Рекорд» и ООО «ТД Стендал»

 

Содержание 

Введение……………………………………………………………………………..………....3

Глава 1Передача обязательств при реструктуризации

1. Реструктуризация активов (имущества) и собственного (акционерного) капитала предприятия……………………………………………………………………………..5
2. Учреждение новых юр лиц (дочерних предприятий)………………………………..6
3. Реорганизация предприятий…………………………………………………………...9
4. разделительный баланс и передаточный акт………………………………………...14

Глава 2 реструктуризация активов и пассивов (обязательств)  на примере слияния ООО «Рекорд» и ООО «ТД Стендал»

2.1 Организационно-экономическая  характеристика ООО «Рекорд»………15

2.2 Организационно-экономическая  характеристика ООО «ТД Стендал»…………..

2.3 Слияние предприятия ООО «Рекорд» с предприятием ООО «ТД Стендал»…………………………………………………………………………………31

Заключение…………………………………………………………………….34

Список использованной литературы…………………………….35 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

  Стремительный переход России к рыночным отношениям хозяйствования, формирование товарных и финансовых рынков, конкуренция предъявили новые, жесткие требования к предприятиям. Успех прогрессивного развития предприятия во многом зависит от того, насколько быстро и активно оно воспринимает рыночные перемены и адаптируется к новым условиям производственно-хозяйственной деятельности. Не все предприятия готовы к быстро меняющейся рыночной конъюнктуре и многие из них оказываются на грани банкротства.

  Очень часто предотвратить банкротство, адаптировать и вывести предприятие  из кризиса возможно при помощи реструктуризации.

  Реструктуризация  в широком смысле - это изменение  структуры, способа предприятия системы.

   Реструктуризация  предприятия — это структурная перестройка в целях обеспечения эффективного распределения и использования всех ресурсов предприятия (материальных, финансовых, трудовых, земли, технологий), заключающаяся в создании комплекса бизнес-единиц на основе разделения, соединения, ликвидации (передачи) действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к предприятию других предприятий, приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций.

Необходимость проведения реструктуризации вызывают:

• проблемы выживания — многие крупные промышленные предприятия страны находятся на грани краха;
• повышение эффективности работы в условиях возможной неуправляемости предприятия из-за его расширения, перспективы снижения прибыльности, конкуренции.
• Возможность осуществления реструктуризации зависит от большого числа различных факторов:
• своевременности осуществления, т.е. проведения тогда, когда еще не поздно;
• правильного выбора пути реструктуризации;
• наличия или возможности набора, подготовки в приемлемые сроки необходимых кадров;
• наличия или возможности заимствования денежных средств я др.

   Данная  курсовая работа состоит из двух частей: теоретической и практической.

     В теоретической части рассматривается  реструктуризация активов (имущества) и собственного (акционерного) капитала предприятия , учреждение дочерних предприятий, также реорганизация в формах присоединения, слияния, выделения, разделения и преобразования, связанные с  этим вопросы передачи обязательств и активов, понятие разделительного баланса и передаточного акта.

       Во второй,  практической части,  на примере слияния двух фирм, рассматривается реструктуризация  активов и пассивов.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 1 Передача обязательств при реструктуризации

1. Реструктуризация активов (имущества) и собственного (акционерного) капитала предприятия

   Реструктуризация  предприятия — это структурная перестройка в целях обеспечения эффективного распределения и использования всех ресурсов предприятия (материальных, финансовых, трудовых, земли, технологий), заключающаяся в создании комплекса бизнес-единиц на основе разделения, соединения, ликвидации (передачи) действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к предприятию других предприятий, приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций.¹

   Реструктуризация  предприятия как способ повышения  его рыночной стоимости может  предполагать реструктуризацию:

1. акционерного капитала предприятия;
2. активов компании, в том числе ее дебиторской задолженности;
3. долгов (кредиторской задолженности).

    Реструктуризация  акционерного капитала сводится к изменению соотношения между количеством обыкновенных акций в составе крупных пакетов, находящихся в собственности отдельных совладельцев фирмы, в результате:

• выпуска и размещения на фондовом рынке новых акций;

• того же в отношении акций, находящихся в распоряжении предприятия (ранее им выкупленных или выпущенных, но не размещенных);
• увеличения уставного капитала, произведенного без размещения на фондовом рынке новых акций;
• того же при уменьшении уставного капитала, осуществленного без выведения акций предприятия с фондового рынка;

• слияний и поглощений;

• приобретения незначительных количеств акций, принадлежащих третьим лицам, или продажи собственных акций;

  • диверсификации инвестиционного портфеля предприятия. Реструктуризация акционерного капитала включает два принципиальных направления:

1) приведение  уставного капитала в соответствие  с величиной собственного капитала; 2)' реорганизация предприятия, которая  в общем случае включает следующие  схемы, влияющие на рыночную  стоимость: дробление предприятий,  слияния, поглощения, банкротства,  упорядоченную ликвидацию с учреждением  новых фирм на основе высвобождаемого  имущества. В соответствии с  Федеральным законом «Об акционерных  обществах» выделяется пять форм  реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (ст.15-20). Сравнительная характеристика форм  реорганизации акционерных обществ  приведена в табл.9.1.

    В процессе реорганизации необходимо оценивать стоимость компании, так  как при разделении и преобразовании составляется договор мены, а при  слиянии, присоединении и выделении  — договор купли-продажи. Договор  купли-продажи предприятия заключается  в письменной форме с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора (эксперта-оценщика) о составе  и стоимости предприятия, перечня  всех долгов (обязательств) предприятия  с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Договор купли-продажи подлежит государственной регистрации и  считается заключенным с момента  регистрации (ст.561 ГК РФ).

    Каждая  из форм реорганизации имеет соответствующее  предназначение, а общим для них  является внесение изменений в единый государственный реестр юридических  лиц, поскольку передаются (наделяются) права, обязанности и имущество. Соответствующие комбинации прав, обязанностей, имущества составляют сущность реорганизации.

    Реструктуризация  активов предприятия  предполагает любое изменение структуры его активов в связи с:

1. продажей избыточных активов;

2. приобретением имущества, необходимого для освоения новой продукции взамен продажи активов, которые были нужны для выпуска снимаемых с производства изделий;
3. изменением соотношения между реальными и финансовыми активами предприятия вследствие замещения одних на другие;

4. тем же в части соотношения между материальными и нематериальными активами;

5. реорганизацией фирмы.

«Вывод» избыточных активов может осуществляться в следующих юридических формах;

• внесение их в качестве имущественного взноса в дочерние фирмы;
• списание части избыточного имущества;
• дарение избыточных активов;
• передача избыточных социальных активов (объектов социально-культурного назначения) на балансы местных органов власти.

Реструктуризация  дебиторской задолженности  включает такие направления, как:

1. конвертация в долевое участие в капитале дебитора;
2. переуступка долга по контрактной цессии;
3. конвертация долга в коммерческий вексель и размещение его на рынке;
4. отсрочка или рассрочка долга;
5. списание долга.

    Реструктуризация  обязательств (кредиторской задолженности) включает два принципиальных направления:

1. реструктуризацию кредиторской задолженности коммерческих кредиторов;

2. реструктуризацию задолженности по обязательным платежам в федеральный и местный бюджеты.

    Реструктуризация  долга фирмы  может заключаться по отдельности или одновременно в следующих мероприятиях:

1. отсрочке долга;
2. рассрочке кредиторской задолженности;
3. конвертации долга в долевое участие в капитале должника;
4. продаже долговых обязательств;
5. покупке долгов;
6. обмене кредиторской задолженности на дебиторскую задолженность (взаимозачет). Проведенный анализ методов реструктуризации показал объективную необходимость

выполнения  следующих действий:

1. осуществление четкой идентификации компании как объекта реструктуризации;

2. фиксация этапов, направлений реструктуризации и определение методов реструктуризации в зависимости от выбранных направлений реструктуризации;
3. определения влияния методов реструктуризации на изменение стоимости компании через реструктуризацию элементов, формирующих имущественный комплекс компании и реструктуризацию элементов, формирующих бизнес компании;
4. определение алгоритма действий в части выбора варианта реструктуризации, способного принести наибольший экономический эффект, тем самым оказать существенное влияние на увеличение стоимости компании.²

 
 

1.2 Учреждение новых юр лиц (дочерних предприятий)

   Согласно  ст. ГК РФ,  Юридическим лицом признается организация, которая имеет в  собственности, хозяйственном ведении  или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим  обязательствам этим имуществом, может  от своего имени приобретать и  осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Юридическое лицо подлежит государственной регистрации  в уполномоченном государственном  органе в порядке, определяемом законом  о государственной регистрации  юридических лиц. Данные государственной  регистрации включаются в единый государственный реестр юридических  лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

    Отказ в государственной регистрации  юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

    Отказ в государственной регистрации  юридического лица, а также уклонение  от такой регистрации могут быть оспорены в суде.