Поняти договора купли-продажи

Договор купли  продажи предприятия 

Согласно договора купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность  покупателя предприятие в целом  как имущественный комплекс. Права  на фирменное наименование, товарный знак, и другие средства индивидуализации продавца и товара, работ и услуг переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором. 

Договор купли-продажи  предприятия заключается в письменном виде, путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему следующих документов: 

1. Счет инвентаризации;

2. Бухгалтерский  баланс;

3. Заключение  независимого аудита;

4. Перечень всех  долгов (обязательств) с указанием  размера и сроков их требований. 

В отличие от договора продажи недвижимости для  договора купли-продажи предприятия установлена не только гос. регистрация перехода прав и имущества, но и гос. регистрация самого договора, причем договор считается заключенным лишь с момента такой регистрации. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяется в договоре купли-продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия. 

Поскольку предприятие  представляет собой сложный объект, для заключения договора необходимо точное определение элементов имущественного комплекса. Без этого предмет  договора не может считаться определенным, а сам договор – заключенным. Договор продажи недвижимости не считается заключенным, если в нем отсутствуют данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю. 

Также договор  не может считаться заключенным, если в нем не определена цена. Цена предприятия определяется сторонами свободно. Поскольку договор купли-продажи предприятия считается заключенным лишь с момента его гос. регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту может иметь место лишь после того, как договор будет зарегистрирован. Право собственности предприятия переходит к покупателю с момента гос. регистрации этого права. 

Превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии: 

1. Государственная регистрация договора;

2. Передача предприятия;

3. Государственная  регистрация права собственности  на него.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ  ПРЕДПРИЯТИЯ

 

     г. _______________                    "___" _________ 20 __ г.

     ___________________________________________________ именуем____

     (наименование  предприятия, организации, учреждения),

в дальнейшем "Продавец", в лице ___________________________________,

                                    (должность, ф., и., о.)

действующего  на основании _________________________________________,

                             (устава, положения, доверенности)

с  одной  стороны,  и _____________________________________________,

                         (наименование  предприятия,  организации),

именуем__ в дальнейшем "Покупатель", в лице _______________________,

                                            (должность, ф., и., о.)

действующего  на  основании ________________________________________,

                              (устава,  положения,  доверенности)

с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

                        1. Предмет договора

     1.1.Продавец  обязуется  передать  в  собственность   Покупателя предприятие     __________________,

    в    дальнейшем    именуемое, "Предприятие", в целом как имущественный комплекс,  а Покупатель

обязуется  принять  Предприятие  и  уплатить  за него денежную сумму (цену) указанную в  настоящем договоре.

     1.2. Состав и стоимость продаваемого  Предприятия определяются в приложениях  к  настоящему договору, 

которые  указаны  в  пункте  6.1 настоящего договора и являются его неотъемлемой частью.

     1.3. Имущество, права и обязанности,  перечисленные в документах указанных   в п.6.1 настоящего договора,

  подлежат  передаче Продавцом Покупателю.

    1.4. Предприятие пригодно к использованию для следующих целей:

     1.4.1. ________________________________________________________

     1.4.2. ________________________________________________________

                       2. Обязанности сторон

      2.1. Продавец обязуется:

     2.1.1 Передать Предприятие Покупателю "____" _________ 20 __ г. по передаточному  акту, в котором указываются:

     2.1.1.1. данные о составе предприятия;

     2.1.1.2. данные    об    уведомлении   кредиторов   о   продаже  предприятия;

     2.1.1.3. сведения    о   выявленных   недостатках   переданного имущества;

     2.1.1.4. перечень имущества,  обязанности  по передаче  которого не исполнены  Продавцом ввиду его утраты.

     2.1.2. Предприятие   считается  переданным  Покупателю  со  дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

     2.1.3. Письменно  уведомить  всех  кредиторов по обязательствам, включенным  в состав продаваемого Предприятия

  не  позднее  _________ дней  до  передачи Предприятия  в соответствии с п.2.1.1.  настоящего договора.

     2.1.4. Уведомить  Покупателя о согласии (несогласии) кредиторов по долгам,  включенным в состав 

 предприятия,  на  перевод  долга  на  Покупателя не позднее "___" _________ 20 __ г.

     2.2. Покупатель обязуется:

     2.2.1. Осуществить приемку Предприятия "___" _________ 20 __ г.

     2.2.2. Уплатить за Предприятие его  цену в  соответствии  с   п.3 настоящего договора.

               3. Цена предприятия и порядок  расчетов

     3.1. Цена Предприятия составляет ____________ руб.

     3.2. Покупатель  обязан  оплатить  указанную сумму в течение ______ дней с момента подписания

 передаточного  акта.

     3.3. Расчеты по договору производятся  путем ___________________________________________.

                     4. Ответственность сторон

     4.1. За просрочку платежа Покупатель  уплачивает Продавцу  штраф в  размере ______ от суммы  договора  и пеню 

из расчета _____от  суммы договора за каждый день просрочки.

     4.2. Меры   ответственности   сторон,  не   предусмотренные   в  настоящем   договоре,   применяются   в  

соответствии   с   нормами  гражданского законодательства, действующего на территории России.

                    5. Порядок разрешения споров

     5.1. Споры  и   разногласия,  которые   могут  возникнуть   приисполнении   настоящего договора,  будут  по

возможности  разрешатьсяпутем переговоров между  сторонами.

     5.2. В случае невозможности разрешения  споров путем переговоровстороны  после реализации предусмотренной

 законодательством  процедуры досудебного урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в

____________________________________________________________________

(указать наименование  и местонахождение третейского,  арбитражного

___________________________________________________________________.

  или народного суда, выбранного сторонами для разрешения споров)

                   6. Заключительные положения

     6.1. Приложениями к настоящему договору  являются:

     6.1.1. Акт инвентаризации,  составленный  на "__" _______ 20 ___г. (приложение 1).

     6.1.2. Бухгалтерский баланс составленный на "__" _______ 20  __г. (приложение 2).

     6.1.3. Заключение аудиторской фирмы  (аудитора) "______________"

о составе и  стоимости предприятия составленное на "__" _______ 20 __г. (приложение 3).

     6.1.4. Перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия,  с указанием кредиторов,

 характера,  размера и  сроков их требований, составленный на "__" _______ 20 __ г. (приложение 4).   

     6.2 Покупатель   и   Продавец,   подписав   настоящий   договор подтверждают факт предварительного

рассмотрения  документов указанныхв  пункте  5.1  настоящего  договора, в  соответствии с требованиями

пункта 2 статьи 561 ГК РФ. Кредиторы по обязательствам,  включенным в состав  продаваемого Предприятия,

 должны  быть  до  его  передачи  Покупателю письменно уведомлены  о  его   продаже  одной   из  сторон

  договора   продажи Предприятия.  

     6.3. Любые  изменения  и   дополнения  к  настоящему   договору

действительны лишь при условии, что они совершены  в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными

на то представителями  сторон.

Приложения к  настоящему договору составляют его  неотъемлемую часть. 

     6.4.Настоящий  договор составлен в  двух  экземплярах на  русском языке.  Оба экземпляра идентичны и  имеют

одинаковую силу. У каждой из сторон находится один экземпляр настоящего договора.

               Адреса и банковские реквизиты  сторон:

     Продавец: _____________________________________________________

     Покупатель: ___________________________________________________

 

                      Подписи и печати сторон

     Продавец ______________________________________________________

     Покупатель ____________________________________________________ 

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ  ПРЕДПРИЯТИЯ ПО ГК РФ 

  

1.     ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 

  

Предмет договора купли-продажи предприятия является его существенным    условием, более того, именно благодаря специфике  предмета этот договор получил отдельное  правовое регулирование.

Как подчеркивалось выше, предприятие имеет сложную, комплексную структуру. Законодатель в ст. 132 ГК дал примерный перечень элементов, входящих в состав предприятия. Из приведенного в статье перечня видно, что предприятие как имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности, включает имущество (движимое и недвижимое), имущественные права, права требования и долги, разного рода исключительные права.

Говоря о предмете договора купли-продажи предприятия, необходимо иметь в виду, что переход  права собственности на предприятие  предполагает переход к новому правообладателю всего имущественного комплекса в целом; изъятия из имущественного комплекса, составляющего предприятие, допустимы только по специальному соглашению сторон или по предписанию закона.

В силу закона не могут входить в предмет договора и передаваться покупателю права, которыми продавец обладает на основании специального разрешения (лицензии), ибо эти правомочия являются элементом правосубъектности их обладателя, а не субъективными гражданскими правами. Если же продавец все же передал указанные права покупателю, не имеющему соответствующей лицензии, стороны договора несут солидарную ответственность перед кредиторами по обязательствам, возникшим в связи с лицензируемой деятельностью ( п.3 ст.559 ГК).