Правовое положение акционерного общества

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РФ

 

РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  ГУМАНИТАРНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

 

ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ, УПРАВЛЕНИЯ И ПРАВА

ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ

 

 

 

 

 

 

 

 

ПЕРЕЗЯБОВ СЕРГЕЙ ЕВГЕНЬЕВИЧ

 

 

 

 

 

 

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ  АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

 

 

 

 

 

 

ДИПЛОМНАЯ РАБОТА

СТУДЕНТА 5 КУРСА ЗАОЧНОГО ОТДЕЛЕНИЯ

 

 

 

 

 

 

 

ДОПУЩЕНО К ЗАЩИТЕ

 

 

 

ЮРИЙ ПЕТРОВИЧ ГИРШОВИЧ

 

 

 

«_____» ________________ 2002 г.

 

 

 

 

МОСКВА 2002

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Социально-экономические  и политические изменения конца 80-х годов в бывшем СССР привели  к появлению частного сектора  в отечественной экономике. Возрождение  акционерных обществ, которые существовали в России вплоть до конца 20-х годов, сделалось объективно необходимым для развития новой хозяйственной практики.

Особая история развития акционерных обществ в России породила интересное противоречие: с  одной стороны, объективно существует богатый практический и научный  опыт, накопленный в период до конца 20-х годов предыдущего столетия, а с другой стороны, к началу 90-х годов пришлось столкнуться с полным отсутствием нормативных документов, регулирующих вопросы создания и деятельности акционерных обществ.

Законодатели на протяжении последних лет активно трудятся над разработкой и принятием нормативных актов, регулирующих все возможные вопросы, связанные с акционерной формой хозяйствования, при этом в течение такого короткого срока в них неоднократно вносились изменения, а некоторые даже отменялись.

Первым документом, регулирующим акционерные отношения, стало Постановление  Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601, которым было утверждено «Положение об акционерных обществах». После введения в действие нового Гражданского кодекса РФ был принят Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ, в связи с чем названное постановление утратило юридическую силу.

С принятием Закона РФ «Об акционерных обществах» возникла объективная необходимость исследовать  его реальную эффективность, оценить практику его применения, сформулировать некоторые идеи, направленные на его совершенствование.

Необходимо отметить, что в настоящее время еще  не сложилась единая правоприменительная  практика в области акционерных  отношений. Однако идет активный процесс ее формирования, в котором важную роль играют органы правосудия.

До сих пор нет  полной ясности в вопросах формирования и распределения имущества акционерного общества. В практической деятельности необходимо также учитывать специфику акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного и муниципального имущества¹, особенности правового положения работников акционерных обществ (народных предприятий)², специальные правила обращения акций организации – собственника единой системы газоснабжения³.

8 марта 1999 года вступил  в силу Закон РФ «О защите  прав и законных интересов  инвесторов на рынке ценных  бумаг» от 5 марта 1999 года №  46-ФЗ (Собрание законодательства  Российской Федерации, №10 от 8 марта  1999 года, ст. 1163), который значительно расширил спектр юридических возможностей акционеров, связанной с защитой их прав.

Акционер имеет право  не только на получение части прибыли  общества и на получение части  имущества общества при его ликвидации, но еще и право на участие в управлении обществом.

Несмотря на то, что  большинство положений Федерального закона «Об акционерных обществах» изложено вполне определенно и понятно, на практике часто нарушаются даже самые простые и последовательно  изложенные нормы. Причинами тому являются не только элементарная юридическая безграмотность, безответственность, а порой – явное пренебрежение к закону руководителей отдельных акционерных обществ и их сторонников, но и сознательные , умышленные действия в целях реализации определенных интересов, которые подчас могут носить даже криминальный характер.

Практика показывает, что даже умышленные нарушения закона можно предупредить, если сформировать у потенциальных нарушителей  твердую уверенность в том, что  их действия не будут оставлены акционерами без должного внимания.

Особую опасность представляют ситуации, когда возможность нарушать права и ущемлять интересы акционеров предоставляет несовершенное законодательство России.

 

1. ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ  АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ.

 

Реальные шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи были сделаны при Петре I, что было закреплено соответственно в Указах от 27 октября 1699 года, 27 октября 1706 года, 2 марта 1711 года и 8 ноября 1723 года⁴. Впервые серьезный (и не имевший успеха) проект создания акционерной компании был представлен в Правительствующий Сенат в 1739 году Лоренцом Лангом. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 года «Российскую в Константинополе торгующую компанию»⁵, капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия). В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 год – Акционерный эмиссионный банк, 1798 год – Российско-Американская компания и т.д.). Для указанных акционерных обществ было характерно следующее:

• основу предпринимательской деятельности компании составлял уставной капитал, разделенный на равные доли – акции, причем внесенный участником вклад не мог быть востребован им обратно;
• акции свободно обращались на рынке, однако их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов).

В действующих в то время нормативных актах многие вопросы не получили своего закрепления, а практика требовала дальнейшего  развития законодательства об акционерных  обществах. Важным шагом в этом направлении  является закрепление в императорском Указе  1782 года принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности

 

акционеров по долгам компании. До 1807 года уставы акционерных  обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 года учреждение акционерных  обществ регулируется Манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий»⁶, который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество. Этот манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе».

6 декабря 1836 года утверждается  «Положение о компаниях на акциях»⁷, которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компаний, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компаний. Так, например, положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 рублей. Несмотря на существование упомянутого положения большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 года – еще и в «Полном собрании законов Российской Империи».

С середины XIX века уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства, правоприменительная практика часто шла вразрез с законом. В 1857 году после резкого снижения проце5нтных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать свои средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864 и 1869 годах. Поучительные истории из мировой практики не возымели должного действия на доверчивых российских инвесторов новейшего времени.

Одним из наиболее известных  «мыльных пузырей» в мировой акционерной  практике признают английскую «Компанию  южных морей», созданную в 1711 году. Не без помощи лиц, занимающих видные государственные посты, компании в 1720 году удалось «протащить» специальный билль, значительно расширяющий ее сферу деятельности. Удачная рекламная компания породила ажиотажный спрос на акции, началась учредительная лихорадка, курс акций «Компании южных морей» увеличился в десять раз и достиг 1000 фунтов за одну акцию. Однако в сентябре 1720 года началось падение курса акций компании, что закончилось грандиозным финансовым скандалом, который погубил карьеру многих государственных деятелей, принявших самое активное участие в спекуляциях. Примечательно, что в рядах «обманутых вкладчиков» оказался сам Исаак Ньютон, который был в то время управляющим Королевским монетным двором.

В период с 1858 по 1897 год  было разработано несколько проектов новых положений об акционерных обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Видимо, поэтому до 1917 года акционерное законодательство так и не было реформировано. Однако это не сказалось на дальнейшем развитии акционерных обществ в России. Так, по данным статистики, к 1913 году число акционерных компаний составляло около 2000.

С началом Первой мировой  войны происходят качественные изменения  в экономике: появляется все меньше новых акционерных компаний, значительные масштабы приобретает их взаимное «соединение». В то время изрядно устаревшее российское законодательство еще не знало знакомых нам процедур реорганизации юридических лиц (присоединение, слияние, разделение, выделение, преобразование), поэтому процесс сращивания компаний шел на основе взаимного приобретения пакетов акций. Временное правительство своими постановлениями отменило все действовавшие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности.

Октябрьские события 1917 года произвели революционные изменения в законодательных актах об акционерных компаниях. 14 декабря 1917 года ВЦИК внес на рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. ВСНХ откликнулся проектом декрета, который, однако, так и не был принят, но предусмотренные им шаги постепенно реализовывались в других нормативных актах новой рабоче-крестьянской власти. Произошла национализация акционерных предприятий, акции которых все-таки не аннулировались. Собственники акций могли распоряжаться ими с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же Советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсберкассах и составляла 4%.

В годы НЭПа ситуация несколько  изменилась. Так, Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года «Об основных частных  имущественных паях» было разрешено  создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных акционерным обществам, положения которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы. Некоторые статьи ГК РСФСР 1922 года содержали, в частности, следующие установления:

• уставный капитал формировался за счет взносов учредителей, которые до публикации сообщения о регистрации общества могли совершать все необходимые сделки от имени общества , причем в случае, если в дальнейшем общее собрание общества не одобряло эти сделки, ответственность учредителей по ним перед контрагентами признавалась личной и солидарной;
• акции выпускались как именные, так и на предъявителя;
• акционер имел право на получение дивиденда из оставшейся чистой прибыли общества;
• правление акционерного общества, которое являлось исполнительным органом, могло заключать любые сделки от имени общества (примечательно, что члены правления за убытки, причиненные недобросовестным исполнением своих обязанностей, отвечали перед обществом солидарно, а в случае банкротства последнего – также и перед кредиторами и акционерами).

В дополнение к ГК РСФСР 1922 года был издан целый ряд  подзаконных актов, к числу которых  относится «Положение об акционерных  обществах» от 17 августа 1927 года, в котором  в частности указывалось, что  важнейшей задачей государственных акционерных обществ (а их было более 90% от общего числа акционерных компаний) является хозяйственная деятельность, а не преумножение капитала учредителей. Сама идея акционерного общества как механизма для увеличения капитала посредством успешной хозяйственной деятельности утрачивает всякую актуальность (этим, видимо, объясняется удивительнейший феномен безбедного существования в Советском государстве убыточных предприятий).

Государственный капитал  все глубже проникает в акционерные  предприятия, прибыли обществ распределяются соответствующими ведомствами. Проходит еще немного времени, и акционерные компании преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся в течение многих десятилетий. Об акционерной форме хозяйствования надолго забыли, исключение составляли некоторые внешнеэкономические объединения – ВАО «ИНТУРИСТ», ВАО «ИНГОССТРАХ», в которых 100% акций принадлежало государству.

 

2. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ  ОБЩЕСТВ.

 

Наиболее распространенной теорией, объясняющей сущность юридического лица (она фактически до сих пор признается во Франции), является теория олицетворения, автором которой считается живший в средние века папа римский Иннокентий IV. Г.Ф. Шершеневич приводит следующее толкование этой теории: «На место физических лиц мы поставим воображаемое лицо, фиктивный субъект, которому и поручим устанавливать отношения, преследующие какую-нибудь общую цель»⁸.