Права собственности юридических лиц

     В п. 9.2 устава ЗАО «Стройдизайн» в редакции от 13.11.2003 указано, что в сроки, установленные п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

     Как установлено судебными инстанциями, в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца в предусмотренном  законом и уставом ЗАО «Стройдизайн» порядке о месте и времени проведения общего собрания акционеров ЗАО «Стройдизайн», состоявшегося 28.04.2006, а также доказательства подтверждающие участие Бадалова В.С. в данном собрании.

     На  основании изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что  допущенные нарушения привели к  ущемлению прав и законных интересов истца, как акционера ЗАО «Стройдизайн», в том числе его права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

     Кроме того, в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Аналогичное положение содержится в пункте 9.5.1 устава ЗАО «Стройдизайн».

     Согласно  п. 26 Постановления Пленума ВАС  РФ N 19 от 18.11.2003 решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума для проведения собрания, надлежит оценивать как не имеющее  юридической силы.

     Поскольку Бадалову В.С. на момент проведения оспариваемого собрания принадлежало 50% голосующих акций Общества, проведенное в его отсутствие общее собрание акционеров не могло иметь кворума, и, следовательно, в силу нормы п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» не является правомочным.

     Довод заявителя жалобы о том, что голоса, которые принадлежали истцу при  участии в спорном собрании, не могли оказать влияния на результаты последнего, признается несостоятельным, поскольку надлежащим образом не мотивирован Обществом. По мнению суда, голоса принадлежащие истцу могли  оказать существенное влияние на результаты голосования на спорном  собрании, так как ему принадлежит 3000 из 6000 акций ЗАО «Стройдизайн».

     Ссылка  на необоснованность непринятия во внимание данных о балансовой оценке проданного имущества также подлежит отклонению кассационной инстанцией, поскольку  сведения о балансовой стоимости  этого имущества не имеют существенного  значения для рассмотрения настоящего спора.

     Руководствуясь  п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд вынес решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Уставный  капитал общества, как уже отмечалось, не может быть менее размера, предусмотренного законом. Размер уставного капитала общества должен гарантировать интересы его кредиторов. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

     Общество  может увеличить свой уставный капитал  только после полной его оплаты. Увеличение уставного капитала происходит путем увеличения номинальной стоимости  акций или выпуска дополнительных акций. Ни при каких обстоятельствах  не допускается увеличение уставного  капитала общества для покрытия понесенных им убытков. Что же касается уменьшения уставного капитала, то в одних  случаях акционерное общество обязано, а в других вправе такое уменьшение произвести. Уменьшение уставного капитала происходит путем уменьшения номинальной  стоимости акций или покупки  и погашения части акций. Общество обязано уменьшить уставный капитал, если по окончании второго и каждого  последующего финансового года с  момента учреждения общества стоимость  его чистых активов окажется меньше уставного капитала. В тех же случаях, когда стоимость чистых активов  становится меньше определенного законом  минимального размера уставного  капитала, общество подлежит ликвидации. Акционерное общество вправе уменьшить  уставный капитал только после уведомления  всех своих кредиторов. При этом кредиторы могут потребовать  досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.¹⁷

     Если  стоимость чистых активов становится меньше размера складочного (уставного) капитала в полном товариществе, товариществе на вере, обществе с ограниченной или  дополнительной ответственностью, то последствия такого уменьшения определены в п. 2 ст. 74, п. 5 ст. 82, п. 4 и 5 ст. 90 и  п. 3 ст. 95 ГК. В обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

     Хозяйственные товарищества и общества относятся  к таким юридическим лицам, в  отношении которых их участники  имеют обязательственные права. В законе и учредительных документах определены условия, порядок и последствия  выбытия участника хозяйственного товарищества или общества из его  состава. Так, в случае ликвидации товарищества или общества его участники могут  получить часть имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами, или  его стоимость.

     Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части  имущества товарищества, соответствующей  доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено  учредительным договором. По соглашению сторон выплата стоимости имущества  может быть заменена выдачей его  в натуре. В то же время часть  имущества товарищества или ее стоимость, которая причитается выбывающему  участнику, определяется по балансу, составляемому  на момент выбытия. Иными словами, при определении части имущества или ее стоимости, причитающейся выбывающему, необходимо учитывать, возросли или уменьшились чистые активы по сравнению с размером складочного капитала.¹⁸

     Участник  полного товарищества вправе передать свою долю в складочном капитале или  ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу лишь с согласия остальных участников товарищества. Согласие других участников требуется  и для вступления в товарищество наследника умершего участника товарищества. Аналогичным образом определяются последствия выбытия полного  товарища из товарищества на вере. Что  же касается других участников товарищества на вере — вкладчиков (коммандитистов), то они имеют право передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли применительно к условиям и порядку, предусмотренным законом для участников общества с ограниченной ответственностью (см.п. 2 ст. 93 ГК).                 

     Участник  общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти  из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему выплачивается  стоимость части имущества, соответствующей  его доле в уставном капитале общества. При определении подлежащей выплате  суммы необходимо учитывать, возросли или уменьшились чистые активы по сравнению с размером уставного  капитала, если иное не предусмотрено  учредительными документами.

     Статья 93 ГК регламентирует переход доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу. Участник общества вправе продать или  иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. До полной оплаты доли она может быть отчуждена  лишь в той части, в которой  она уже оплачена. Отчуждение доли или ее части третьим лицам  допускается, если иное не предусмотрено  уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки  доли или ее части пропорционально  размерам своих долей, если уставом  общества или соглашением участников не предусмотрен иной порядок осуществления  этого права. Если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в течение  месяца со дня извещения либо в  иной срок, предусмотренный уставом  или соглашением участников, доля может быть отчуждена третьему лицу. Если в соответствии с уставом  общества отчуждение доли третьим лицам  невозможно, а другие участники общества от покупки доли отказываются, общество обязано выплатить участнику  ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее  такой стоимости. Если доля приобретена  самим обществом, то оно обязано  реализовать долю другим участникам или третьим лицам либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 ст. 90 ГК.

     Доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам  граждан и к правопреемникам  юридических лиц, являвшихся участниками  общества, если учредительными документами  не предусмотрено, что такой переход  допускается только с согласия остальных  участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность  общества выплатить наследникам  граждан (правопреемникам юридических  лиц) действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество  на такую стоимость.

     Вопрос  о переходе акций в акционерном  обществе решается в зависимости  от того, вдет ли речь об открытом или  закрытом акционерном обществе. В  открытом акционерном обществе акционеры  могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров.

     В этих случаях должны соблюдаться  лишь те ограничения, которые предусмотрены  п.5 ст.99 ГК. Напротив, в закрытом акционерном  обществе акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, но лишь при  их продаже другими акционерами  этого общества. Из этого следует, что при отчуждении акций иным допускаемым в законе способом акционеры  и в закрытом акционерном обществе не имеют преимущественного права  на приобретение акций. Акции как в открытом, так и в закрытом акционерном обществе могут беспрепятственно переходить по наследству в соответствии с общими правилами гражданского законодательства о наследовании (см. п. 7 постановления Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. №4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах»). На переход акций в закрытом акционерном обществе распространяются ограничения, предусмотренные п. 5 ст. 99 ГК. 

2.2ПРАВО  СОБСТВЕННОСТИ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ  И ПОТРЕБИТЕЛЬСКИХ КООПЕРАТИВОВ

    Субъектом права собственности кооператива  является каждая кооперативная организация, признаваемая юридическим лицом, независимо от вида кооператива. Круг таких субъектов  разнообразен. Это могут быть производственные и потребительские кооперативы; первые относятся к коммерческим, а вторые — к некоммерческим организациям. К производственным кооперативам относятся  кооперативы в сферах производства и оказания услуг и сельскохозяйственные кооперативы. Видами сельскохозяйственных производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (коопхоз). В число потребительских кооперативов входят: жилищно-строительные, жилищные, товарищества собственников жилья, дачно-строительные, гаражностроительные и некоторые другие. Примером потребительского кооператива является и потребительское общество, осуществляющее в интересах пайщиков заготовительную, торговую и иную деятельность. В особую группу потребительских кооперативов следует выделить сельскохозяйственные. В зависимости от вида их деятельности они подразделяются на перерабатывающие, сбытовые, огороднические, животноводческие, кредитные, страховые. Законом могут быть предусмотрены и иные виды производственных и потребительских кооперативов.¹⁹

       Содержание и осуществление права  собственности кооперативов. Пределы  осуществления права собственности  кооператива зависят от его  вида и от объема правоспособности. Потребительские кооперативы, наделенные  специальной правоспособностью, в большей степени ограничены в осуществлении правомочий по владению, пользованию и распоряжению, нежели производственные кооперативы. К примеру, сельскохозяйственные потребительские сбытовые кооперативы используют принадлежащее им имущество лишь для достижения целей, связанных с реализацией сельскохозяйственной продукции, осуществляя продажу, хранение, сортировку, сушку, мойку, расфасовку, транспортировку и иные, связанные с этим сделки.

     Свои  полномочия собственника кооперативная  организация осуществляет через  органы управления: общее собрание ее членов, правление кооператива, председателя правления и наблюдательный совет. Управление осуществляется обычно путем  сочетания коллегиальности и  единоначалия. Некоторые особенности  имеет управление в сельскохозяйственных кооперативах. Если иное не предусмотрено  в уставах, управление в них осуществляется правлением сельскохозяйственного кооператива коллегиально.

     Основания возникновения права собственности  кооператива. Непременным основанием является объединение членами кооператива  паевых взносов. Паи устанавливаются  в денежной, земельной или иной имущественной форме. Паевой взнос  может быть первоначальным и дополнительным. Первоначальный пай вносится в обязательном порядке. Дополнительный паевой взнос  обычно осуществляется по желанию членов кооператива в целях получения  дивиденда либо в целях увеличения размера паевого фонда. В ряде случаев он вносится в обязательном порядке. Так, на членов сельскохозяйственного  потребительского кооператива может  быть возложено внесение дополнительных взносов для погашения образовавшихся у кооператива убытков.

     Главными  основаниями возникновения права  собственности для кооперативов являются создание материальных благ в результате собственной деятельности и гражданско-правовые сделки. Среди  сделок большое значение имеют договоры поставки, купли-продажи, контрактации, подряда и др. Кроме того, кооперативы  могут приобрести право собственности на безнадзорных животных, по совершаемым в их поль­зу сделкам, в силу приобретательной давности и по другим основаниям.

     Важным  фактором формирования собственности  кооператива, прежде всего производственного, традиционно являлось активное содействие государства. Государство стимулирует  создание и деятельность кооперативов, оказывая помощь колхозам и другим видам кооперативов путем установления налоговых и иных льгот, выделения  средств из федерального бюджета  и бюджетов субъектов Российской Федерации для приобретения и  строительства перерабатывающих и обслуживающих предприятий, создания кредитных и страховых кооперативов, путем безвозмездной передачи имущества, предоставления иных льгот и преимуществ.