Права собственности юридических лиц

     Решением  Арбитражного суда Смоленской области  от 11.12.2007 в иске отказано.

     Апелляционной инстанцией дело не рассматривалось.

     Не  соглашаясь с вынесенным судебным актом, истец подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, нарушение норм процессуального  права.

     В судебное заседание явились Марченко В.Н. и его представитель, другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд  округа не направили. Истец ходатайствовал о проведении судебного разбирательства  без участия его представителя. Судебная коллегия считает возможным  рассмотреть дело в их отсутствие.

     Изучив  материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия полагает, что решение суда следует оставить без изменения  в связи с нижеизложенным.

     В обосновании исковых требований о признании права собственности  на здание магазина в деревне Диво Демидовского района Смоленской области  истец ссылается на приобретение его в процессе реорганизации  в форме слияния Демидовского сельпо, Демидовского горпо и Демидовского РПС, нахождение имущества на балансе, а также указывает, что спорный объект недвижимости создан в результате капитального ремонта столовой по заданию Демидовского райпо. Поскольку регистрация права собственности на объект Демидовскимрайпо не была произведена, конкурсный управляющий предъявил настоящий иск.

     Суд отказал в удовлетворении исковых  требований, сославшись на недоказанность их истцом.

     Судебная  коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции является обоснованным.

     Основания приобретения права собственности  указаны в ст. 218 Гражданского кодекса  РФ.

     Судом области установлено, что постановлением собрания уполномоченных пайщиков Демидовского райпо от 03.10.1988 года (т. 1 л.д. 31) было реорганизовано Демидовское райпо с образованием горпо, Демидовского и Пржевальского сельпо, собственного хозяйства райпо. В состав зоны деятельности городского потребительского общества (горпо) вошли магазины Пересудовскогос/с: в деревне Диво (ТПС), в деревне Диво хозмаг.

     Каких-либо документов, подтверждающих наличие  у истца в деревне Диво здания общего назначения - столовой, не представлено.

     Доводам конкурсного управляющего относительно ремонта спорного помещения суд  области дал оценку, правомерно отклонив их, и указав, что проведение ремонта  не свидетельствует с бесспорностью  о праве на объект, кроме того, истец не представил доказательств фактического проведения капитального ремонта за счет собственных или выделенных ему средств.

     В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Поскольку таковых доказательств истцом не предоставлено, у суда отсутствовали  основания для удовлетворения исковых  требований.

     Нарушений норм материального права или  процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого  решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.

     В связи с изложенным, руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

ГЛАВА2. ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ ОТДЕЛЬНЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

2.1. ПРАВО  СОБСТВЕННОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВ  И ТОВАРИЩЕСТВ

    Характеристику  права собственности хозяйственных  товариществ и обществ следует начать с указания на то, что все они, будучи юридическими лицами, в том числе дочерние и зависимые общества, по Гражданскому кодексу признаются собственниками. Напротив, по ранее действовавшему российскому законодательству собственниками признавались лишь акционерные общества открытого типа. Что же касается полных товариществ, товариществ на вере, обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ закрытого типа, то их имущество относилось к общей долевой собственности участников соответствующего товарищества (общества). К тому же полные товарищества вообще не являлись юридическими лицами, а общества с дополнительнойответственностью не предусматривались в числе организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Все это вызывало немалые трудности при квалификации права на имущество самих хозяйственных товариществ и обществ как самостоятельных юридических лиц. Эта проблема не возникала лишь в отношении полных товариществ, поскольку они не были юридическими лицами. Ныне все хозяйственные товарищества и общества (полные товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной отчетностью, открытые и закрытые акционерные общества) — суть и юридические лица и собственники. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Это относится и к тем случаям, когда хозяйственное общество создается одним лицом.¹⁵

     Исключение  составляет простое товарищество, которое, как и ранее,

не признается юридическим лицом. Имущество, с  которым простое товарищество выступает  в гражданском обороте, относится  к общейдолевой собственности его  участников.

     Имущественную основу деятельности хозяйственных  товариществи обществ составляет уставный (складочный) капитал. Наименование его  зависит от того, на основании каких  учредительных документов юридическое  лицо действует. В полных товариществах  и товариществах на вере, поскольку  у них нет устава и они действуют на основании учредительного договора, капитал именуется складочным. В хозяйственных обществах, поскольку у них есть устав, он называется уставным. Размер уставного (складочного) капитала фиксируется в учредительных документах. Уставный (складочный) капитал делится на доли (вклады) его учредителей (участников). Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников, акционерного общества — из номинальной стоимости акцийобщества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не может быть менее определенной законом суммы.¹⁶

     Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами. Так, участник полного  товарищества обязан внести не менее  половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту  его регистрации, а остальную  часть в сроки, установленные  учредительными документами. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Остальная часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.

     В составе имущества хозяйственных  товариществ и обществ выделяются резервные фонды. Так, согласно Закону об акционерных обществах резервный  фонд в них не может быть менее 15 процентов уставного капитала. Размер складочного (уставного) капитала фиксируется в учредительных  документах и остается неизменной величиной  до тех пор, пока в эти документы  в установленном порядке не внесены  изменения. Между тем чистые активы соответствующего товарищества (общества) в зависимости оттого, как протекает  его деятельность, могут либо превышать  капитал, зафиксированный в учредительных  документах, либо быть меньше его. Вследствие того, что размер уставного (складочного) капитала и размер чистых активов, как  правило, расходятся, в законе предусмотрен целый ряд правил, призванных обеспечитьинтересы как самих участников соответствующего товарищества (общества), так и его кредиторов от различных авантюр и злоупотреблений. К сожалению, поскольку законодательство об обществах и товариществах только еще складывается, а рядовые вкладчики и акционеры излишне доверчивы, плохо осведомлены о своих правах и не умеют защищать их, эти правила дельцами теневой экономики нередко обходятся. В результате происходит ограбление миллионов людей, доверивших свои сбережения в ожидании высоких дивидендов, и обогащение сравнительно узкого слоя людей, вставших на путь финансовых махинаций.

     Покажем на примере судебной практики акционерных обществ, в чем состоят правила, призванные гарантировать интересы как самих акционеров, так и кредиторов акционерного общества.

     БадаловВалижонСазаирович (далее - Бадалов В.С.), с. БатовкаБогучарского района Воронежской области, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Стройдизайн», г. Богучар Воронежской области, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Стройдизайн» от 28.04.2006.

     Решением  Арбитражного суда Воронежской области  от 28.11.2007 исковые требования удовлетворены.

     Постановлением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 указанное решение  оставлено без изменения.

     Не  соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО «Стройдизайн» обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

     В обоснование жалобы, заявитель указывает, что права Бадалова В.С., как акционера не нарушены, а голоса, которые принадлежали бы истцу при участии в спорном собрании не могли оказать влияния на результаты последнего. Считает, что суды необоснованно отказались принимать во внимание данные о балансовой оценке проданного имущества, со ссылкой на необходимость рыночной оценки.

     В судебное заседание представители  лиц, участвующих в деле, не явились.

     Суд считает возможным рассмотреть  дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в  отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного  разбирательства.

     Изучив  материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

     Как установлено арбитражным судом  и следует из материалов дела, Бадалов В.С. является акционером ЗАО «Стройдизайн» и ему принадлежат 3000 акций из 6000 размещенных акций Общества, что подтверждается учредительным договором ЗАО «Стройдизайн».

     Согласно  представленному в материалы  дела протоколу N 2 от 28.04.2006 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Стройдизайн», на котором принято решение о продаже принадлежащего ЗАО «Стройдизайн» на праве собственности земельного участка, расположенного по адресу: г. Богучар, ул. Шолохова, д. 12а, и нежилого здания, расположенного по адресу: г. Богучар, ул. Шолохова, д. 12а, гражданке Павловой Н.А. за 30000 руб.

     Ссылаясь  на нарушение закона и его прав акционера Общества при принятии решения общим собранием акционеров ЗАО «Стройдизайн» от 28.04.2006, Бадалов В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

     Удовлетворяя  заявленные требования, суды первой и  апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 52, 58 ФЗ «Об акционерных обществах», мотивировали свой вывод отсутствием в деле доказательств участия истца в оспариваемом собрании акционеров, а также его надлежащего извещения о проведении такого собрания.

     Согласно  разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления  Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003, к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

     В силу ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим ФЗ и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

     Согласно  п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

     В указанные сроки сообщение о  проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом  общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения  в письменной форме, или вручено  каждому из указанных лиц под  роспись - либо, если это предусмотрено  уставом общества, опубликовано в  доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

     Общество  также вправе дополнительно информировать  акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).