Яркими примерами сделок,
совершенных юридическими лицами,
не имеющими лицензии на соответствующую
деятельность, являются сделки различных
быстро лопнувших финансовых
компаний, занимавшихся сбором денежных
средств с населения под обещания
высоких процентов при отсутствии
у них лицензий кредитных учреждений.
Такие и им подобные сделки
по общему правилу оспоримы, ибо
признание их ничтожными означало
бы освобождение недобросовестных
юридических лиц, действующих
без лицензии, от обязательств
перед добросовестной стороной.
Однако следует иметь
в виду, что в случаях, предусмотренных
законом, сделки, совершенные юридическим
лицом с лицом, не имеющим
лицензии, являются ничтожными. Например,
согласно п. 2 ст. 835 ГК, если банковский
вклад принимается от гражданина
лицом, не имеющим на это
права, или с нарушением порядка,
установленного законом или принятыми
в соответствии с ним банковскими
правилами, вкладчик может потребовать
немедленного возврата суммы
вклада, а также уплаты на нее
процентов, предусмотренных ст. 395
ГК, и возмещения сверх суммы
процентов всех причиненных вкладчику
убытков. Если же таким лицом
приняты на условиях договора
банковского вклада денежные
средства юридического лица, такой
договор является недействительным (ст.
168 ГК). В случае, когда вкладчиком является
гражданин, сделка банковского вклада
презюмируется как действительная, а в
случае, когда вкладчиком является юридическое
лицо, объявляется ничтожной.
Одного факта совершения
каких-либо из двух указанных
выше видов сделок, выходящих
за пределы правоспособности
юридического лица, недостаточно
для признания их недействительными.
Для этого необходимо дополнительное
условие, а именно то, что другая
сторона в таких сделках знала
или заведомо должна была знать
о ее незаконности. В качестве
такой стороны может выступать
как гражданин, так и юридическое
лицо.
Иск о признании
недействительной сделки юридического
лица, выходящей за пределы его
правоспособности, может предъявить
само юридическое лицо, его учредители
(участники) или государственный
орган, осуществляющий контроль
или надзор за деятельностью
юридического лица.
Сделки, совершенные с
выходом за пределы полномочий на совершение
сделки оспоримы при наличии трех условий.
Во-первых, полномочия
лица на совершение сделки
должны быть ограничены договором
либо полномочия органа юридического
лица - учредительными документами
по сравнению с тем, как они
определены в доверенности, законе
либо как они могут стать
очевидными из обстановки (ст. 174
ГК). Как видно, в законе речь
идет о двух видах ограничения
полномочий на совершение сделки.
В первом случае полномочия
гражданина и юридического лица
на совершение сделки ограничиваются
договором. Во втором случае
полномочия органа юридического
лица ограничиваются его учредительными
документами. В обоих случаях
установление ограничения полномочий
на совершение сделки означает,
что действительные полномочия
гражданина и органа юридического
лица на совершение сделки
уже, чем они определены в
доверенности, законе либо как
они могут считаться очевидными
из обстановки, в которой совершается
сделка.
Примером договорного
ограничения полномочия на совершение
сделки по сравнению с тем, как полномочие
определено в доверенности, может служить
ситуация, при которой доверенность на
сделку по покупке оборудования выдается
представителю на основании договора
поручения без указания предельной суммы
сделки, а в договоре поручения такое ограничение
предусмотрено.
Примером ограничения
полномочия органа юридического
лица учредительными документами
по сравнению с тем, как оно
определено в законе, может служить
ситуация, при которой уставом
акционерного общества будет
предписано, что исполнительный
орган общества должен совершать
по предварительному решению
совета директоров любые сделки
с недвижимостью независимо от
ее стоимости и назначения.
Примером того, когда
полномочие на совершение сделки
может считаться очевидным из
обстановки, является следующая
ситуация. На стенах магазина
размещены многочисленные печатные
материалы, говорящие о том,
что продавец оптового магазина
в соответствии с его уставом
и трудовым контрактом вправе
самостоятельно, без согласия администратора,
совершать сделки на сумму
не свыше пятисот тысяч рублей.
Однако, несмотря на все это,
продавец систематически отпускает
товар на большую сумму.
Во-вторых, совершая сделку,
гражданин или орган юридического
лица должен выйти за пределы
вышеуказанных ограничений. Иначе
говоря, представитель покупает
оборудование на сумму, превышающую
указанную в договоре поручения;
исполнительный орган акционерного
общества совершает сделку с
недвижимостью без предварительного
решения совета директоров общества;
продавец отпускает товар на
сумму свыше пятисот тысяч
рублей.
В-третьих, другая сторона
в сделке знала или заведомо
должна была знать об указанных
ограничениях. С иском в суд
о признании недействительной
сделки, совершенной с выходом
за пределы ограничений на
совершение сделки, может обратиться
лицо, в интересах которого установлены
ограничения. В тех случаях, когда ограничения
полномочий органа юридического лица
установлены учредительными документами,
таким лицом является само юридическое
лицо. В случаях, прямо указанных в законе,
данные иски вправе заявлять и иные лица
(в том числе учредители) 28.
В действующем гражданском
законодательстве установлено несколько
специальных правил, сужающих возможности
субъектов по оспариванию сделок,
совершенных с превышением ограничений,
отличных от правил ст. 174 ГК. Так, в п.
1 ст. 72 ГК указано, что в отношениях
с третьими лицами полное товарищество
не вправе ссылаться на положения
учредительного договора, ограничивающие
полномочия участников товарищества,
за исключением случаев, когда товарищество
докажет, что третье лицо в момент
совершения сделки знало или заведомо
должно было знать об отсутствии у
участника товарищества права действовать
от имени товарищества. Согласно норме
п. 3 ст. 1044 ГК в отношениях с третьими
лицами участники договора простого
товарищества не могут ссылаться
на ограничения прав товарища, совершившего
сделку по ведению общих дел товарищей,
за исключением случаев, когда они
докажут, что в момент заключения
сделки третье лицо знало или должно
было знать о наличии таких
ограничений.
Сделки, совершенные с
выходом за пределы ограничений
полномочий на совершение сделки,
нельзя отождествлять со сделками,
заключенными неуполномоченным
лицом. При отсутствии полномочий
действовать от имени другого
лица или при превышении таких
полномочий сделка считается
заключенной от имени и в
интересах совершившего ее лица,
если только другое лицо (представляемый)
впоследствии прямо не одобрит
данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК). Здесь
важно отметить, что в п. 1 ст. 183
ГК речь идет о превышении
представителем полномочий независимо
от того, как они определены - с учетом
или без учета ограничений, предусмотренных
в договоре или в учредительных документах.
Сделки, совершенные несовершеннолетними
в возрасте от четырнадцати до восемнадцати
лет без согласия их родителей, усыновителей
или попечителей, в случаях, когда
такое согласие не требуется в
соответствии со ст. 26 ГК, могут быть
признаны недействительными по иску
родителей, усыновителей или попечителей
(п. 1 ст. 175 ГК). Согласно п. 2 ст. 26 ГК несовершеннолетние
в возрасте от четырнадцати до восемнадцати
лет вправе самостоятельно, без согласия
родителей, усыновителей и попечителя:
1) распоряжаться своими
заработком, стипендией и иными
доходами;
2) осуществлять права
автора произведения науки, литературы
или искусства, изобретения или
иного охраняемого законом результата
своей интеллектуальной деятельности;
3) в соответствии с
законом вносить вклады в кредитные
учреждения и распоряжаться ими;
4) совершать мелкие бытовые
и иные сделки.
Правила о недействительности
сделок, совершенных несовершеннолетними
в возрасте от четырнадцати
до восемнадцати лет, не распространяются
на сделки несовершеннолетних, ставших
полностью дееспособными по правилам
об эмансипации (ст. 27 ГК) или вследствие
вступления в брак до 18 лет
(п. 2 ст. 21 ГК).
В случаях признания
недействительной сделки, совершенной
несовершеннолетним в возрасте
от четырнадцати до восемнадцати
лет, применяются последствия,
предусмотренные для сделок, совершенных
гражданином, признанным недееспособным
(п. 1 ст. 171 ГК).
Сделки, совершенные гражданином,
ограниченным судом в дееспособности
вследствие злоупотребления спиртными
напитками или наркотическими веществами,
могут быть признаны недействительными
по иску попечителя (п. 1 ст. 176 ГК). Изложенное
правило не касается мелких бытовых
сделок, которые гражданин, ограниченный
в дееспособности, может совершать
самостоятельно (ст. 30 ГК).
В случаях признания
недействительной сделки, совершенной
гражданином, ограниченным в дееспособности,
применяются последствия, предусмотренные
для сделок, совершенных гражданином,
признанным недееспособным (п. 1 ст.
171 ГК).
Сделка, совершенная гражданином,
не способным понимать значения своих
действий или руководить ими, оспорима,
потому что в момент ее совершения дееспособный
гражданин не мог руководить собою, то
есть не мог осознанно формировать свою
волю. Неспособность дееспособного гражданина
понимать значение своих действий или
руководить ими может быть вызвана различными
обстоятельствами, доказанными в процессе
рассмотрения спора: нервное потрясение,
физическая травма, глубокое алкогольное
и наркотическое опьянение и т.д. Примером
сделки, совершенной гражданином, не способным
понимать значения своих действий, является
сделка, когда гражданин, находясь в сильном
алкогольном опьянении, продает за бесценок
весьма дорогую вещь.
Неспособность понимать
значение своих действий или
руководить ими должна иметь
место в момент совершения
сделки. Если совершение сделки -
процесс, растянутый во времени
(направление предложения о совершении,
получение согласия и т.д.), то
моментом совершения сделки надлежит
считать заключительный этап
ее оформления, придающий сделке
правовую силу (подписание договора,
государственную регистрацию, передачу
имущества и т.п.).
С иском в суд
о признании недействительной
сделки, совершенной дееспособным
гражданином, не способным понимать
значение своих действий или
руководить ими, могут обратиться
сам гражданин, совершивший их,
либо иные лица, чьи права или
охраняемые законом интересы
нарушены в результате ее совершения.
В порядке аналогии
закона возможно применение правил
об оспоримости сделки, совершенной
гражданином, не способным понимать
значение своих действий или руководить
ими, к сделкам юридических лиц. Это допустимо
в ситуациях, когда гражданин, имеющий
полномочия органа юридического лица
или его представителя, на момент совершения
сделки не мог понимать значение своих
действий и руководить ими.
Правила об оспоримости
сделки, совершенной гражданином,
не способным понимать значения
своих действий, применяются также
к сделкам, совершенным гражданином,
впоследствии признанным недееспособным.
При этом сделка, совершенная
гражданином, впоследствии признанным
недееспособным, может быть признана
судом недействительной по иску
опекуна, если будет доказано,
что в момент совершения сделки
гражданин не был способен
понимать значение своих действий
или руководить ими (п. 2 ст. 177 ГК).
Сделка, совершенная под
влиянием заблуждения, имеющего существенное
значение, оспорима потому, что в
результате действий, совершенных в
виде сделки, имело место волеизъявление,
не соответствующее воле одной из
ее сторон, возникают иные последствия,
нежели те, которые сторона действительно
имела в виду. В результате такого
заблуждения могут быть признаны
недействительными сделки граждан
и юридических лиц.
Заблуждение, принимаемое
во внимание для признания
сделки недействительной, всегда
носит фактический характер. Заблуждение
в законе, в его правовых последствиях
не может быть причиной для
оспаривания сделки, ибо такое
заблуждение не извинительно.
Заблуждение влечет
за собой признание сделки
недействительной, если оно имело
существенное значение. Существенное
значение имеет заблуждение относительно
природы сделки либо тождества
или таких качеств ее предмета,
которые значительно снижают
возможности его использования
по назначению (п. 1 ст. 178 ГК). Мелкие
ошибки и незначительные расхождения
между желаемыми и действительными
последствиями, возникшими в результате
сделки, не могут служить основанием
для признания недействительности сделки.
Существенное заблуждение должно касаться
главных элементов сделки: характера возникающих
прав и обязанностей, количества и качества
предмета сделки, вида и способа оказания
услуги и т.д. Последствия подобного заблуждения
неустранимы вообще или их устранение
связано для заблуждающейся стороны со
значительными затратами.
Вопрос о том, является
заблуждение существенным или
нет, должен решаться судом
с учетом конкретных обстоятельств
каждого дела, исходя из того,
насколько заблуждение существенно
не вообще, а именно для данного
участника. Так, гражданин, которому
по состоянию здоровья противопоказано
нахождение вблизи источников
шума, обменивает свою квартиру
на квартиру, находящуюся в доме,
расположенном вблизи фабрики,
в то время, когда фабрика
находилась на ремонте и не
создавала шума в квартире. Естественно,
что постоянный шум, достигающий
квартиры в результате работы
фабрики после ремонта, является
объективным обстоятельством для
признания заблуждения данного
гражданина существенным.
Не принимается во
внимание заблуждение относительно
мотивов сделки (за исключением
случаев, когда мотив включен
в сделку в качестве условия).
Причины заблуждения
значения не имеют. Оно может
возникнуть по причинам, зависящим
от самого заблуждающегося, контрагента
по сделке, поведения третьих
лиц, а также от разного рода
обстоятельств случайного характера,
сопровождающих совершение сделки.
Преднамеренность действий контрагента
по сделке по введению лица
в заблуждение служит основанием
признания сделки недействительной
по иному основанию, а именно
как совершенной под влиянием
обмана.