Шпаргалка по "Корпоративному бизнесу"

 Правила розкриття інформації у Німеччині  вимагають, на відміну від США, повідомляти фінансову інформацію раз на півроку, а не щоквартально. На відміну від США, подаються Скупні дані про винагороду директорів і менеджерів. Крім того, є помітні відмінності між німецькими і американськими (GAAP) ^стандартами фінансової звітності.

 Внутрішня сфера корпоративного управління. Внутрішня сфера німецької моделі корпоративного управління значно відрізняється від англо-американської і японської моделей. Щоправда, деякі фахівці вважають, що вона має певну схожість з японською моделлю.

 Особливість складу акціонерів у німецькій моделі — велика роль банків. Банки є довгостроковими акціонерами німецьких корпорацій і, подібно до японської моделі, представники банків обираються до ради директорів. Проте на відміну від японської моделі, де часто представників банків обирають до ради тільки в період спаду, в Німеччині представництво банків у раді постійне. Три найбільших універсальних німецьких банки (банки, що надають різноманітні послуги) відіграють у корпораціях основну роль, а в деяких регіонах країни державні банки —^це ключові акціонери. У Німеччині більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати. Акціонер дає банку доручення, за яким банк має право голосувати в період до 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень з голосування, банк має право голосувати так, як він вважає за потрібне. Досить часто це призводить до конфлікту інтересів між банком і акціонером.

 Таким чином, німецькі власники та фінансові  інститути, що керують їх капіталами, мають більш тісні ділові зв'язки зі своїми компаніями, ніж, наприклад, у в США. І, як результат, вони більше зацікавлені в тому, щоб активно користуватися правами власності та брати участь у здійсненні контролю за діяльністю корпорацій.

 Німецька модель має й унікальні особливості, що відрізняють ЇЇ від інших моделей:

 • двопалатне правління, що складається з виконавчої (менеджмент корпорації) і наглядової (працівники компанії і акціонери) рад;

 • узаконені  обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує число голосів, які акціонер має на зборах, і може не збігатися з числом акцій, якими він володіє.

 Ключові учасники німецької моделі корпоративного управління — банки і корпоративні акціонери. Як і в японській моделі, банк одночасно виступає і акціонером, і кредитором, і емітентом цінних паперів (у тому числі боргових зобов'язань), і депозитарієм, і агентом, що голосує на річних загальних зборах.

 Корпорації  також є акціонерами німецьких  компаній і можуть мати довгострокові вклади в інших неафілійованих корпораціях, тобто не належати до певної групи пов'язаних між собою компаній. Це дещо подібне до японської моделі, але цілком відрізняється від англо-американської мод елі, де ні банки, ні корпорації не можуть бути ключовими інституціональними інвесторами. Включення представників працівників до наглядової ради є додатковою відмінністю німецької моделі від японської і англо-американської.

 Щодо  ролі загальних зборів акціонерів у  німецькій моделі управління, то діями корпорації, що вимагають схвалення акціонерів, у німецькій моделі є: розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів); ратифікація рішень спостережної і виконавчої рад за минулий фінансовий рік; вибори наглядової ради; призначення аудиторів.

 На  відміну від англо-американської і японської моделей у німецькій моделі корпоративного управління без згоди акціонерів не можна вирішувати важливі питання, що стосуються капіталу корпорації; не можна приймати рішення про співробітництво з філіями; приймати поправки до статуту (наприклад, зміна виду діяльності), а також підвищувати верхню межу винагороди членам спостережної ради. Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і питання реорганізації також не можна вирішувати без згоди акціонерів.

 У Німеччині  пропозиції акціонерів — це звичайна справа. Після оголошення порядку денного річних зборів акціонери можуть подати в письмовій формі пропозиції двох видів:

 • ту, що суперечить пропозиції виконавчої і спостережної рад, яка включена в порядок денний річних зборів, тобто контрпропозицію;

 • пропозицію щодо включення питання в порядок  денний зборів.

 Якщо  ці пропозиції задовольняють вимогам  законодавства, корпорація повинна опублікувати ці пропозиції акціонерів у зміненому порядку денному і надіслати їх акціонерам до початку зборів.

 11.ОСОБЛИВОСТІ ФОРМУВАННЯ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ У КРАЇНАХ З ПЕРЕХІДНОЮ ЕКОНОМІКОЮ

 Розглядаючи в попередній темі особливості формування корпоративного сектору в країнах  Центральної та Східної Європи, ми визначили, що для цих країн були схожі умови: приватизація, недостатній досвід корпоративного управління, намагання вирішити соціальні проблеми. Зараз у цих країнах є спроби сформувати національні моделі корпоративного управління. Але практика свідчить, що й у країнах з перехідною економікою не досить сталі системи корпоративного управління. Їх зміст, форми і методи значно відрізняються.

 Так, на сьогодні фахівці вважають, що ні в одній країні з перехідною економікою не існує законодавства з корпоративного управління в широкому розумінні, з урахуванням усіх супутніх нормативних актів, яке можна було б оцінити як високорозвинене. Це законодавство відображає не стільки те, що вже є, скільки те, що повинно бути або в кращому випадку перебуває в стадії становлення. Формування законодавства у цих країнах, щоправда, може спиратися на вже набутий світовий досвід та уникнути періоду випробовувань та помилок. Спостерігається пріоритет континентального права, яке лежить в основі німецької моделі корпоративного управління. Але це не виключає можливості використання окремих вдалих конкретних рішень англо-американського права.

 Діапазон  національних моделей, що формуються у  країнах з перехідною економікою, надто широкий, тому часом використовуються досить різні підходи. З одного боку, домінуючою є орієнтація на чітко розмежоване і детальне корпоративне законодавство у міру розвитку реальних процесів і практики корпоративного управління. Це країни, які першими розпочали приватизацію, — Росія, Литва, Польща, Угорщина. У цих країнах приймалися закони з прямими нормами корпоративного контролю. Водночас існувала концепція повного самоусунення держави від проблем корпоративного управління. Як приклад можна навести Естонію, де основний розрахунок зроблено на поєднання "концентрованої власності" (як "панацеї") з непрямою політикою правового регулювання з боку держави (конкурентне середовище, податки, введення міжнародних норм бухгалтерського обліку для реального доступу до інформації і відповідного контролю ради директорів). Цей підхід проявляється навіть щодо моніторних держпакетів акцій, які можуть без будь-яких наслідків або санкцій "розмиватися" приватними акціонерами.

 Щодо  ролі акціонерів, яка законодавче  закріплена у переважній частині країн з перехідною економікою, то процедурними вимогами, які мають бути погоджені акціонерами, є фундаментальні питання діяльності компанії, такі як реорганізація або ліквідація. Зазначена вимога властива майже всім країнам з перехідною економікою, хоча положення про те, які акціонери мають право голосу, кворуму та більшості голосів, що необхідні для прийняття рішення, суттєво відрізняються. У переважній більшості країн акціонери мають право достроково припинити повноваження директорів, не чекаючи регулярних перевиборів. У багатьох країнах закони надають акціонерам, які не згодні з проведенням реорганізації або продажем активів компанії, право вимагати оцінки та викупу акцій, що їм належать, за ринковою ціною, а також виключне право на придбання акцій у разі додаткової емісії акцій. У половині країн з перехідною економікою для звичайних акцій введено принцип голосування: одна акція — один голос.

 Можна зазначити, що у країнах з перехідною економікою менше поширені вимоги щодо схвалення акціонерами великих випусків акцій і укладання угод за наявності конфлікту інтересів між компаніями і їх директорами та іншими посадовими особами. Дві важливі вимоги нормативної бази про акціонерні товариства — пропорційне представництво в раді директорів та право акціонерної меншості продати належні їм акції при контрольних угодах — мають місце в небагатьох країнах. Деякі із захисних механізмів закону про акціонерні товариства, як, наприклад, бюлетень для таємного голосування при виборі членів ради директорів, не передбачені ні в одній із країн, що вивчаються.

 Показовим можна вважати формування національної моделі корпоративного управління для країн з перехідною економікою в Росії та Україні. Так, у Росії корпоративне управління регулює цілий ряд законів — Цивільний кодекс Російської Федерації, федеральні закони "Про акціонерні товариства", "Про ринок Цінних паперів", "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів", а також нормативні акти Федеральної комісії з ринку цінних паперів і деяких інших відомств.

 Зокрема в Законі "Про акціонерні товариства" містяться основні норми корпоративного права, що визначають права акціонерів, роль, повноваження і відповідальність тих, кому доручене керівництво діяльністю акціонерним товариством, а також забезпечують захист прав та інтересів акціонерів. Закон діє з 1996 p., і з тих пір не змінювався. Практика його застосування показала, що хоча цей дуже прогресивний з погляду міжнародного досвіду закон багато в чому врегулював корпоративні відносини, у ньому залишилися пробіли, що настійно вимагають свого заповнення.

 Недосконалість  закону і неоднозначне тлумачення його норм призвели до того, що деякі порушення  мають цілком легальну форму. Специфічність  ситуації полягає в тому, що положення закону, які начебто гарантують акціонеру захист його інтересів, у російських умовах на практиці внаслідок "умілого" їх застосування виконують протилежну роль.

 Однак головна причина проблем Росії  — погане виконання законодавства. За цим параметром Росія серйозно відстає від більшості інших країн з перехідною економікою.

 Щодо  України, то корпоративний сектор регулюється  Цивільним та Господарським кодексами, які набрали чинності з 1 січня 2004 p., законами "Про господарські товариства" 1991 p. (з наступними змінами), "Про цінні папери та фондову біржу" та іншими нормативними актами. З 1999 p. розроблено проект Закону "Про акціонерні товариства", який до цього часу не прийнятий. Зараз в Україні розроблені Принципи корпоративного управління, але вони не мають нормативного характеру. Щодо законодавчої бази та формування цілісної національної моделі корпоративного управління, то Україна відстає і від Росії.

 До  найбільш слабких місць корпоративного управління у країнах з перехідною економікою можна віднести: недосконале законодавче забезпечення, слабкість фондових ринків, фіктивні засновництва, "розмиття" капіталу, порушення права акціонера на участь у загальних зборах, порушення прав акціонерів у ході реорганізацій і консолідації компаній (особливо в ході переходу на єдину акцію), порушення вимог розкриття інформації, виведення активів у дочірні, залежні та інші компанії, трансфертне ціноутворення, здійснення "зацікавлених" угод з порушенням установленого порядку, здійснення фіктивних банкрутств із наступним скуповуванням активів, що продаються.

 Таким чином, можна вважати, що у країнах  з перехідною економікою поступово формуються національні моделі корпоративного управління, але цей процес поки що має суперечливий характер і вимагає активних дій з боку урядів, громадськості та інших суб'єктів корпоративного регулювання.

 12.КОРПОРАТИВНА КУЛЬТУРА

 Немає сучасних ознак корпоративного управління без притаманної певним організаціям певної корпоративної культури. Корпоративна культура в цілому розглядається як специфічна форма існування взаємопов'язаної системи, яка включає:

 1) ієрархію  цінностей, що домінує серед  власників та працівників корпорації;

 2) сукупність  засобів їх реалізації, які переважають  в організації на певному етапі її розвитку.

 Корпоративна  культура — це організаційна культура, яка має певну специфіку, тому що ця організація є акціонерним товариством або товариством з обмеженою відповідальністю. У сучасній вітчизняній економічній літературі корпоративну культуру практично ототожнюють з організаційною. Але слід мати на увазі, що корпорація — це об'єднання капіталів, які вкладаються багатьма власниками. З погляду культури взаємодії цих власників корпоративна культура має специфічні форми прояву. Залежно від цього можна виділити такі джерела формування корпоративної культури:

 • систему  особистих цінностей засновників  акціонерних товариств і товариств  з обмеженою відповідальністю та індивідуально-своєрідних засобів  їх реалізації;

 • засоби, форми і структуру організації  діяльності, які об'єктивно втілюють деякі цінності, в тому числі особисті цінності власників — акціонерів та керівників підприємства;