Шпаргалка по "Корпоративному бизнесу"

 1. Нагляд  за процедурами обрання та  переобрання членів ради директорів та керівництва та оцінка їх діяльності.

 2. Оцінка  стратегії компанії.

 3. Оцінка  фінансової діяльності та розподіл  фондів компанії.

 4. Перевірка  виконання норм поведінки компанії та соціальних зобов'язань компанії.

 5. Забезпечення  відповідності діяльності компанії  нормам законодавства.

 Наприклад, американські закони не розподіляють функції між виконавчими та незалежними директорами, а тільки визначають відповідальність ради в цілому за справи компанії. Рішення про розподіл функцій між цими двома категоріями директорів повинні приймати акціонери компанії на загальних зборах. Загальною тенденцією останніх десятиліть було збільшення числа незалежних директорів у загальному складі ради директорів і зменшення представництва виконавчих директорів. Так, при загальному складі ради директорів у 13 осіб незалежні директори становлять 9 осіб. Є компанії, де одноосібним представником управлінського апарату в раді директорів є головний керуючий.

 Є ряд  факторів, що сприяли збільшенню кількості  незалежних директорів в радах корпорацій: зміна складу власників, тобто зростання кількості та значення інституціональних інвесторів, їх участь у голосуванні на щорічних зборах акціонерів, а також рекомендації таких незалежних організацій, як Комітет з фінансових аспектів корпоративних відносин (відомий як Комітет Кадбарі) у Великій Британії і ряд організацій США.

 Головний  керуючий в американських компаніях (головний менеджер), як правило, є ключовою фігурою всього процесу управління. Головний керуючий приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях формально існує комітет з управління (правління), але його члени призначаються головним керуючим, який здійснює керівництво ними. Практика домінування головного керуючого не тільки стосовно прийняття менеджерських рішень, а і як члена ради директорів (яким він завжди є) набула найбільшого поширення в американських компаніях, що суттєво відрізняє їх від системи управління в німецьких компаніях.

 Склад ради директорів залишається найбільш суперечливою проблемою корпоративного управління у Великій Британії і США. Можливо, це тому, що інші питання корпоративного управління, наприклад, розкриття інформації і механізми взаємодії між корпораціями і акціонерами, в основному вирішені. Як правило, у Великій Британії! США кількість членів ради директорів менша, ніж в Японії та Німеччині. Так, результати опитувань деяких американських корпорацій свідчать про те, що кількісний склад ради директорів порівняно з 1998 р. значно зменшився. Наприклад, молоді компанії мають взагалі невеликі ради (5—7 осіб), що складаються переважно з інвесторів та керуючих, а великі компанії, що мають більш розгалужену систему акціонерної власності, формують ради з 10 осіб.

 9. Японська модель

 Зовнішня  сфера японської  моделі корпоративного регулювання. Законодавча база Японії у сфері корпоративного управління практично була скопійована з американської під час Другої світової війни. Незважаючи на різні поправки та зміни, база японського законодавства про діяльність корпорацій та фондовий ринок майже збігається з американським законодавством, за винятком, звичайно, ролі законодавства штатів.

 Уряд  і державні міністерства традиційно мали величезний вплив на розвиток промислової політики Японії, хоча за останні роки ряд чинників цей вплив зменшив. Причин цього було кілька. По-перше, у формуванні політики почали брати участь кілька міністерств на чолі з Міністерством фінансів та Міністерством міжнародної торгівлі та промисловості у зв'язку зі зростанням ролі японських корпорацій як всередині країни, так і за кордоном. По-друге, інтернаціоналізація японських корпорацій зробила їх менш залежними від японського ринку і, відповідно, менш залежними від внутрішньої промислової політики. По-третє, зростання японського ринку капіталу привело до часткової лібералізації японських фінансових ринків. Проте, хоча ці та інші чинники дещо роз'єднали єдину економічну політику, вона все ж залишається важливим фактором японського корпоративного управління, особливо порівняно з англо-американською моделлю.

 З іншого боку, здійснюється (щоправда, не таке ефективне) Незалежне регулювання японського ринку державними агентствами специфічної компетенції. До таких організацій належать головні регулюючі органи: Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет із нагляду за фондовими біржами, який був створений з ініціативи Бюро у 1992 р. Останній відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства та розгляд правопорушень.

 Японія має досить-таки розвинутий фондовий ринок, який є значним чинником корпоративного регулювання. Токійська фондова біржа провідна в Південно-Східній Азії, і її роль підвищується. Громадськість Японії має дещо менший вплив на корпоративний сектор, ніж, наприклад, у США. Це пов'язано з національними особливостями японської моделі корпоративного управління.

 В Японії зараз встановлено нові вимоги щодо розкриття інформації. У 1971 р., після  першої хвилі іноземних інвестицій в Японії було введено нові закони, що вимагають більш повного розкриття інформації. Зараз існують досить жорсткі вимоги щодо розкриття інформації. Корпорації повинні повідомляти досить багато, а саме:

 • дані про структуру капіталу;

 • відомості  про кожного кандидата у члени  ради директорів (у тому числі посади, які він обіймає, відносини з корпорацією, володіння акціями корпорації);

 • відомості  про винагороду, яку було сплачено всім керуючим та директорам;

 • інформацію про можливі злиття чи реорганізації;

 • зміни  до статуту, що пропонуються, а також назви компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки.

 Японська  модель характеризується високим відсотком  афі-лійованих банків, компаній у складі акціонерів; банки і корпорації мають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують "кейрецу", тобто групи компаній, об'єднаних спільною власністю та управлінням; відсоток неафілійованих акціонерів порівняно низький, що ускладнює процес голосування.

 Внутрішня сфера корпоративного управління. Японська модель корпоративного управління багатостороння і базується навколо ключового банку і фінансово-промислової мережі, чи кейрецу. В Японії, за безумовної важливості акціонерного фінансування корпорацій, характерний склад власників перешкоджає значному впливу акціонерів на справи корпорації.

 Ключовий  банк і кейрецу — два різні  елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють одне одного. Май-дає всі японські компанії тісно пов'язані з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорації.

 Багато  японських корпорацій також мають  міцні фінансові зв'язки з мережею афілійованих компаній. Ця мережа характеризується загальним позиковим акціонерним капіталом, торгівлею товарами і послугами та неформальними діловими контактами.

 В японській  моделі основними є чотири учасники: ключовий банк і афілійована компанія (основні внутрішні акціонери корпорації), менеджери і уряд. Взаємодія між цими учасниками спрямована швидше на встановлення ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-американській моделі.

 На  відміну від англо-американської  моделі незалежні (неафілійовані) акціонери  практично не в змозі впливати на справи корпорації. Внаслідок цього справді незалежних директорів мало.

 В Японії ринок акцій цілком перебуває  в руках фінансових організацій і корпорацій. Подібно до США і Великої Британії в післявоєнний період помітно збільшилася кількість інституціональних акціонерів.

 В японській  моделі, як і в німецькій, банки  є ключовими акціонерами і  розвивають міцні відносини з корпораціями. Це основна відмінність обох моделей від англо-американської, де такі відносини заборонені антимонопольним законодавством.

 Загальні  збори акціонерів в японській  моделі корпоративного управління об'єктивно відіграють дещо меншу роль ніж, наприклад, в американській чи німецькій моделях. Основна ознака японської моделі — це механізм взаємодії між ключовими учасниками, який сприяє зміцненню їх відносин. Японські корпорації зацікавлені в довгострокових, переважно афілійованих, акціонерах, водночас неафілійованих акціонерів намагаються виключити з цього процесу. Річні звіти і матеріали, пов'язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акціонери можуть бути присутні на зборах» голосувати за дорученням чи по пошті. Теоретично система досить проста, але на практиці дрібним акціонерам голосувати не дуже просто.

 Виділимо  дії корпорацій, що вимагають схвалення акціонерів у японській моделі. До таких дій належать перш за все виплата дивідендів, розподіл коштів, вибори ради директорів і призначення аудиторів. Ці напрями складають звичайне коло питань, що вимагають схвалення акціонерів. Крім того, без згоди акціонерів не можна вирішувати проблеми, що стосуються капіталу корпорації; приймати поправки до статуту (наприклад, зміни чисельності і складу ради директорів або зміни затвердженого виду діяльності); виплачувати вихідну допомогу директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам.

 Злиття  з іншими корпораціями, придбання  контрольного пакета і реформування також не можна проводити без згоди акціонерів. Пропозиції акціонерів є порівняно новим явищем в Японії. До 1981 p. закон не дозволяв акціонерам вносити свої пропозиції на розгляд загальних зборів. У 1981 p. була прийнята поправка до Комерційного кодексу, яка передбачає, що акціонер, якому належить принаймні 10 % пакета акцій компанії, може вносити пропозиції на річних зборах.

 Фахівці вважають, що річні збори акціонерів в Японії не дуже важливі, і корпорації вживають активні дії для того, щоб акціонери не висловлювали свою незгоду. Більше того, активність акціонерів послаблена ще й тим, що більшість корпорацій проводять свої річні збори водночас, що перешкоджає інститу-ціональним інвесторам бути присутніми в різних корпораціях і брати участь у голосуванні.

 Рада  директорів в Японії виконує функції  управління в період між загальними зборами. Вона, як і в Сполучених Штатах Америки, є унітарною. Значну роль у ній відіграє представник афілійованого банку та інших членів кейрецу. Рада майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників головних відділів компаній і правління. Якщо прибуток компанії протягом тривалого періоду падає, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів.

 На противагу англо-американській моделі представники не-афілійованих акціонерів, тобто аутсайдерів, рідко зустрічаються у складі ради директорів японських корпорацій.

 Рада  директорів у Японії більша, ніж  у США, Великій Британії і Німеччині. Кількісний склад середньої японської ради — 50 членів. Таким чином, незважаючи на схожість зовнішньої сфери корпоративного регулювання з американською моделлю корпоративного управління японська модель суттєво відрізняється від неї. Ця модель стала взірцем для формування корпоративного управління в деяких інших країнах Південно-Схід-ної Азії.

 Німецька  модель

 10.Зовнішня  сфера німецької  моделі корпоративного  регулювання. В Німеччині зовнішня сфера корпоративного регулювання формувалася поступово, і на неї певний вплив мали міцні федеральні традиції. Важливим є те, що статути акціонерних товариств і фондової біржі, комерційні правила, а також перелічені вище правила, в яких обговорюється склад спостережної ради, становлять компетенцію федерального законодавства. Проте регулювання бірж є прерогативою місцевої влади. Федеральне агентство, що регулює ринок цінних паперів, було засновано в 1995 р.

 Фондовий  ринок Німеччини один із провідних у Європі. Найбільшою фондовою біржею ФРН є Франкфуртська фондова біржа. В Німеччині значну роль у корпоративному регулюванні відіграє громадськість країни. Преса та телебачення — активні учасники корпоративного регулювання і безпосередньо на нього впливають.

 У Німеччині  законодавство щодо інформації в  акціонерних товариствах вважається менш суворим, ніж, наприклад, у США. Вимоги до розкриття інформації в німецькій моделі полягають у тому, що корпорації повинні повідомляти: фінансову інформацію (кожні півроку); дані про структуру капіталу; інформацію про кожного кандидата у члени спостережної ради (в тому числі адресу і місце роботи); сукупну інформацію про винагороду членам виконавчої та спостережної рад; дані про акціонерів, що володіють понад 5 % акцій корпорації; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; поправки до статуту, що пропонуються, а також прізвища осіб чи назви компаній, яких запрошують Для аудиторської перевірки.