Документирование деятельности акционерных обществ

     Договором определяются также условия и  порядок распределения между  участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава²².

       

2.3. Особенности оформления деятельности коллегиальных органов. Протоколы

     Протокол – организационно-распорядительный документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, конференциях и заседаниях коллегиальных органов.

     Протокол, как правило, ведется во время  заседания. В его формуляр входят: наименование учреждения – автора, указание вида документа (протокол), дата заседания, номер, место заседания, гриф утверждения (в случае, когда  протокол подлежит утверждению), заголовок, текст, подписи.

     Текст протокола делится на две части: первую – вводную, где указываются  фамилии и инициалы председателя, секретаря, присутствующих и повестка дня; вторую – основную, фиксирующую  ход заседания.

     Словом  «председатель» начинают протокол; оно печатается через два интервала после заголовка, затем слово «секретарь». Например:

     Председатель  – Хромченко  А. Д.

     Секретарь – Петрякова Ю. А.

     При проведении оперативных совещаний  эта часть протокола опускается. Далее перечисляются присутствующие. Порядок оформления этого раздела следующий. В протоколе заседания постоянно действующего коллегиального органа присутствующие постоянные члены указываются в алфавитном порядке без должностей. На расширенных собраниях и заседаниях с большим числом присутствующих их состав указывается количественно, а пофамильный список прилагается к протоколу, о чем делается соответствующая запись в самом протоколе.

     На  собраниях акционеров в разделе  «Присутствовали» указывается, сколько  человек должно присутствовать и сколько пришло на собрание. Далее следует повестка дня. Здесь перечисляются вопросы, вынесенные на рассмотрение коллегиального органа. Основная часть текста протокола строится по разделам, в соответствии с пунктами повестки дня. По каждому пункту могут быть такие части: СЛУШАЛИ, ВЫСТУПИЛИ, РЕШИЛИ (ПОСТАНОВИЛИ).

     Слово СЛУШАЛИ начинает раздел по каждому  пункту повестки дня. Оно пишется  на одной строке вслед за цифрами, обозначающими порядковый номер  вопроса. Фамилия и инициалы докладчика и выступавших в прениях указывается с новой строки с абзаца²³.

     Содержание  выступлений излагается от третьего лица единственного числа. Если имеются  тексты (тезисы) докладов и выступлений, они не записываются в протокол, а через тире после фамилии  докладчика или выступившего указывается: «Текст доклада (выступления) прилагается»

     Завершающая часть раздела по каждому пункту повестки дня – запись принятого  по обсуждаемому вопросу решения. Решения, содержащие несколько вопросов, подразделяются на пункты и подпункты, нумеруемые арабскими цифрами. Постановляющая часть решений, как и распорядительные документы, должна быть конкретна и содержать составные части: кому, что сделать и к какому числу.

     При выборе, голосовании за акционеров в протоколе указываются результаты голосования по каждой кандидатуре отдельно.

     По  полноте освещения хода обсуждения вопросов на собраниях протоколы  делятся на полные и краткие.

Краткий протокол содержит указание фамилии  докладчика, темы доклада, фамилии выступавших. Получить представление о характере замечаний, ходе обсуждения, мнениях, высказанных в прениях, по такому протоколу невозможно. Кратко протоколируются оперативные совещания (См. прил. 1)²⁴.

     Протоколы в акционерном обществе – это  особый документ, требования к которому установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах»²⁵.

     Протоколы общего собрания акционеров, заседания  Совета директоров, заседания правления  общества оформляются в соответствии с Положением о дополнительных требованиях  к порядку подготовки, созыва и  проведения общего собрания акционеров²⁶.

 

Глава 3. Особенности документирования деятельности акционерных обществ

3.1. Документирование процесса государственной регистрации акционерных обществ

     С юридической точки зрения государственная  регистрация акционерного общества – это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»²⁷.

     Общие правовые основы государственной регистрации  акционерных обществ установлены  Гражданским кодексом РФ и Федеральным  законом «Об акционерных обществах». После принятия Федерального закона «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» были внесены изменения в соответствующие статьи этих законодательных актов.

     В настоящее время государственная  регистрация юридических лиц  регулируется также рядом постановлений Правительства РФ:

• От 17.05.2002 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц»²⁸. Министерство РФ по налогам и сборам и его территориальные органы являются уполномоченными регистрирующими органами;
• От 19.06.2002 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц», которым утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений²⁹;
• от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению, которым утверждены унифицированные формы документов не только для регистрации вновь создаваемых предприятий и организаций, но и для регистрации их организации, ликвидации, внесения изменений в учредительные документы и т.д.³⁰

     Закон «О государственной регистрации  юридических лиц» определяет перечень документов, необходимых для государственной  регистрации создаваемого акционерного общества:

1. Заявление учредителей о регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ;
2. Решение о создании акционерного общества (протокол, договор);
3. Подлинник или нотариального заверенная копия учредительного документа (устава);
4. Документ об уплате государственной пошлины.

     Форма заявления о государственной  регистрации – аналог анкеты. В  нем содержится постоянная информация – перечень определенных сведений. В заявлении указывается: фирменное  наименование на русском языке, вариант  на другом языке тоже указывается; организационно-правовая форма; адрес; сведения о количестве учредителей общества; сведения о размере уставного капитала; данные о лице, подписывающем заявление.

     Следующее действие – внесение сведений об акционерном обществе в Единый государственный реестр юридических лиц, который содержит: записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц; записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы; записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре; документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц».

     Налоговые органы должны осуществлять регистрацию  в срок не выше 5 дней со дня предоставления им документов учредителями общества. Постановление Правительства утвердило, что документами, подтверждающими  факт внесения записи в Государственный  реестр, являются Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № 51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р5003.

     .

      

3.2. Правила документирования общего собрания акционеров

     Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров достаточно подробно освещены в законодательстве – это закон «Об акционерных обществах», «Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г.³¹ Также эти вопросы регламентируются уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

     Устав должен устанавливать сроки проведения собрания – не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после окончания финансового года.

     В протоколе должны быть отражены решения  по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении  аудитора общества, утверждении годовых  отчетов, годовой бухгалтерской отчетности³².

     Общее собрание акционеров вправе вносить  изменения и дополнения в устав  общества или утверждает устав общества в новой редакции, утверждает внутренние документы общества.

     При подготовке к собранию акционеров на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Закон детально определяет порядок уведомления о собрании акционеров. В зависимости от повестки дня собрания сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем за 20, 30 или 50 дней до даты его проведения. Сообщение направляется либо заказным письмом, либо вручено каждому под подпись, либо опубликовано в печатном издании, определенном уставом общества.

• Список материалов для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания приведен следующий:
• годовая бухгалтерская отчетность;
• заключение аудитора;
• заключение ревизионной комиссии (ревизора);
• сведения о кандидата (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
• проекты внутренних документов общества;
• проекты решений общего собрания акционеров;
• информация, предусмотренная уставом общества.

     Установлен  порядок документирования процедур, связанных с осуществлением акционерами  права на участие в управлении обществом. Одно из таких прав –  вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров. Вносить  предложения вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, поэтому на начальной стадии необходимо определить правомочность поданных предложений.

     Совет директоров не вправе вносить изменения  в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Это необходимо учитывать при составлении протокола собрания и бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня.

     Основной  документ, фиксирующий решения, принятые по повестке дня, т.е. обобщающий итоги голосования и закрепляющий их – это протокол общего собрания, составляемый секретарем собрания.

     Правила оформления протокола общего собрания акционеров те же, что и для всех документов этого вида, однако, следует  обратить внимание на то, что законом определена информация, которая обязательно включается в подобные документы:

• место и время проведения собрания (адрес, дата и точное время);
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании.

     Кроме того, текст протокола должен быть очень подробным и отражать выступления, вопросы и итоги голосования  по каждому пункту повестки дня.

     Протоколы счетной комиссии по итогам регистрации и голосования вместе с бюллетенями обязательно прикладываются к протоколу общего собрания³³.

     Протокол  составляется и редактируется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах, которые  подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

     В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.