Документирование деятельности акционерных обществ

     Исходя  из анализа работы Л.Е. Дюпиной, можно сделать следующие выводы:

     1. Представленные документы можно  подразделить на три основные  группы: информационно-справочные, бухгалтерские  и кадровые документы, которые  свидетельствуют о высокой деловой активности.

     2. В конце XIX – начале ХХ веков в акционерных обществах сложились определенные правила составления, оформления, обработки и хранения документов, сформировались специальные системы документации³.

 

Глава 2. Характеристика отдельных видов и разновидностей документов акционерного общества

2.1. Организационно-распорядительные документы акционерного общества

     Организационно-распорядительные документы – вид документа, в  котором фиксируется решение  административных и организационных вопросов, а также вопросов управления, взаимодействия, обеспечения и регулирования деятельности органов власти, учреждений, предприятий, организаций, их подразделений и должностных лиц⁴.

     Все организационно-распорядительные документы  входят в Общероссийский классификатор управленческой документации (ОКУД)⁵.

     В акционерных обществах, как и  в других коммерческих организациях, существуют следующие виды организационных  документов:

• Уставы;
• Положение;
• Правила;
• Инструкции;
• Должностные инструкции;
• Штатное расписание;
• Структура и штатная численность.

     Устав – правовой акт, определяющий структуру, функции и права предприятия  или свод законов, договоров, положений  по определенному вопросу. В уставе акционерного общества должно определяться «наименование общества, место его нахождения, порядок управления деятельностью общества, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида»⁶.

     Устав общества должен и может содержать  сведения, предусмотренные и не противоречащие не только закону «Об акционерных обществах», но и иным федеральным законам⁷.

     Именно  в уставе прописаны все основные организационные моменты работы акционерного общества, в нем заложены принципы работы организации.

     Положение определяется, во-первых, как правовой акт, устанавливающий основные правила деятельности общества. Во-вторых, как свод правил, регулирующих определенное направление деятельности в данном случае коммерческое). Акционерные общества на основании устава разрабатывают положения для своих филиалов и представительств, в которых определены задачи, функции, права, порядок организации работы и др.

     Положения бывают не только индивидуальными, но и типовыми и примерными, которые  разрабатываются вышестоящей организацией для однотипных подведомственных структур.

     Положение входит в альбом унифицированных форм организационно-распорядительных документов⁸. Структура текста положения следующая:

• Общее положение;
• Основные задачи;
• Функции;
• Права и обязанности;
• Руководство;
• Взаимоотношения (связи);
• Контроль;
• Проверка и ревизия деятельности;
• Реорганизация и ликвидация.

     Наиболее  часто встречаемая разновидность  положения – положение о структурном  подразделении. Оно разрабатывается  на каждый отдел во всех организациях.

     В акционерном обществе, руководимом  Советом директоров, разрабатывается Положение о Совете директоров, в котором закрепляются статус Совета, его компетенция, порядок избрания Совета, полномочия его членов и срок их полномочий, порядок созыва заседаний и формирования повестки дня, порядок проведения заседаний и принятия решений, ведения протокола, ответственность членов Совета директоров и другие организационные вопросы⁹.

     Правила – постановления, предписания, устанавливающие  порядок в исполнении чего-нибудь¹⁰.

     Правила как вид организационного документа  разрабатываются тогда, когда необходимо определить, как должна вестись работа, в какой последовательности.

     Правила внутреннего распорядка организации  – локальный нормативный акт  общества, регламентирующий в соответствии с Трудовым кодексом и иными федеральными законами порядок приема и увольнения работников, основные права, обязанности и ответственность сторон трудового договора, режим работы, время отдыха применяемые к работникам меры поощрения и взыскания, а также иные вопросы регулирования трудовых отношений в организации¹¹.

     Инструкция – подзаконный правовой акт, издаваемый в целях разъяснения и определения порядка применения законодательного акта, приказа руководителя; в широком смысле – указание технического порядка.

     Инструкции  могут быть индивидуальными и  типовыми.

     Должностная инструкция определяет организационно-правовое положение работника, его обязанности, права, ответственности.

     Структура и штатная численность – правовой акт, составление которого предусматривается  уставом общества. В нем устанавливается  состав подразделений (отделов) и штатная численность каждого отдела и всего общества в целом. В этом документе перечислены названия структурных подразделений (отделов) с их кодами и штатная численность. Текст дается в табличной форме.

     Штатное расписание – не только организационный, но и первичный учетный документ, его форма входит в Альбом унифицированных форм первичных учетных документов по учету труда и его оплаты¹². В штатном расписании устанавливаются: структурные подразделения (наименование и код), профессия (должность), количество штатных единиц, оклад (тарифная ставка), надбавки, месячный фонд заработной платы.

     Штатное расписание утверждается приказом руководителя общества¹³.

     К распорядительным документам относятся:

• указания;
• приказы;
• распоряжения;
• решения.

     Создание  распорядительной документации связано с необходимостью принять акт по основным вопросам компетенции и деятельности общества¹⁴.

     Распорядительные  документы решают управленческие функции  и подчиняют цели повседневного  руководства производственной деятельностью  данного общества¹⁵.  

2.2. Особенности учредительных документов

     Для акционерного общества основным учредительным  документом является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его  акционерами.

     Согласно  Гражданскому кодексу РФ, в уставе юридического лица должны быть указаны:

• наименование юридического лица;
• место его нахождения;
• порядок управления деятельностью общества;
• условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;
• размер уставного капитала общества;
• права акционеров;
• состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;
• иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах¹⁶.

     По  закону устав регламентирует также  права, предоставляемые акциями, ограничивает право общества размещать дополнительные акции при отсутствии в уставе этих положений¹⁷.

     Помимо вышеперечисленного устав акционерного общества содержит:

• тип общества (открытое или закрытое);
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

     Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

     По  требованию акционера, аудитора или  любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом  общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

     Внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров¹⁸.

     Могут указываться предмет и цели деятельности общества.

     В уставе определяется не только порядок  избрания годовым общим собранием  акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета), но и порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), порядок принятия решений и количественный состав.

     Устав также может устанавливать требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета. Устав общества определяет кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), но закон вводит ограничение – не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

     Устав может предусматривать право  решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров¹⁹.

     Конкретизирован порядок внесения в устав общества изменений, связанных с созданием  филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией.

     Изменения вносятся на основании решения совета директоров (наблюдательного совета).

     Закон обязывает общества указывать в  уставе сведения об использовании в  отношении общества специального права  на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

     Внесение  в устав общества сведений об использовании  в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или  муниципального образования в управлении обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого права.

     Устав может предусматривать создание в обществе резервного фонда. Его  размер закон ограничивает – не менее 15 % от уставного капитала²⁰. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд также предусматривается уставом и ограничивается законом – не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Устав предусматривает формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.

     Другой  учредительный документ акционерного общества – учредительный договор.

     Учредители  акционерного общества заключают между  собой договор, определяющий порядок  осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного  капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения.

     Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме²¹.

     В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое  лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.