Цели,задачи и проблемы создания холдинговых компаний (2012год)

     В настоящее время большинство  крупных компаний Великобритании - многоотраслевые концерны. Контроль многочисленных филиалов и дочерних компаний осуществляется через контрольные  пакеты акций (примерно 10% акций). Например, в собственности членов советов директоров таких компаний, как "Сиэро", "Гинее", "Теско", "Лэдброук" и "Дж. Сэйнсбери" находятся соответственно 7, 10, 15, 24 и 65% голосующих акций.

     Холдинговые компании во Франции играют активную роль в быстро развивающемся процессе слияния банковского капитала с промышленным. Организационной формой функционирования финансового капитала являются финансовые группы, руководство которыми осуществляется через холдинговые компании. Такие финансовые группы, как "Париба", "Союз", группы Ротшильдов и Ампен-Шнейдеров, охватывают практически всю французскую экономику, а более половины их активов размещены за пределами страны.

     В Японии (как и в Южной Корее) холдинговые компании пока запрещены. Однако этот запрет в ближайшее время, похоже, будет снят. На уровне японских комиссий по справедливой торговле и корпоративному законодательству достигнуто понимание преимуществ холдинговой формы в решении таких проблем, как привлечение зарубежных инвестиций, повышение роли стратегического менеджмента, оперативность и гибкость в реагировании на изменения внешней среды.

     Можно сделать вывод: какие бы корпоративные  отношения не были между зарубежными  компаниями, они, более или мене, поддержаны и обоснованы правовой базой  этой страны. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2 Проблемы формирования и управления холдинговыми компаниями

2.1 Создание  холдинга 

     В последнее время корпоративный  мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты…

     На  основе анализа сложившийся ситуации в российской и мировой экономике  можно выделить практические пути, по которым, коммерческие организации  могут объединяться в холдинговые  компании.

     а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".

     Основная  цель таких холдингов – завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21, 32 млрд. долл. и мощностью 1 трлн. сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

     б) Второй путь образования холдинговых  компаний – это объединение предприятий  единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это  так называемая "вертикальная интеграция".

     Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение  стоимости компании. Примером может  служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны – снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии – на 17%, а прибыль возросла на 59%.

     в) Холдинговые компании могут создаваться  и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т. д.

     г) На практике имеются примеры объединения  не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

     д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным  схемам.

     При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив  на паритетных началах управляющую  компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн. долл. Индийцы – акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

     е) Значительное количество холдинговых  компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для  многих Российских предприятий в  начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

     Все приведенные выше процедуры образования  холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

• путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
• путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
• путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
• путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример – компания "Макдоналдс").

     В последнее время и в нашей  стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения  контроля над компаниями через процедуры  банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…».

     Косвенно  об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства – владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка – должника, а потом продать его имущество.

     Следует отметить еще один способ образований  холдингов (как "сверху", так и "снизу") – объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким-либо банком пакетов акций  предприятий привела к тому, что  банки стали владеть разными  по объему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", ОНЭКСИМ-банк" и др.

     Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения  инвестиций и повышения привлекательности  совместно с инвестором (часто  с группой инвесторов, которые  образуют синдикат) создавали управляющую  компанию (рис. 1). Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

     Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и  его размещение: частное (как в  данном случае) или открытое.

В отличие  от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение.

     Зачастую  в уже созданных и успешно  работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

     Первые  холдинговые структуры как объединенные общим собственником группы предприятий, возникли в современной России в 1989 г. Но абсолютное большинство их в те времена получило ироничную кличку «псевдохолдинги». Многие холдинги первой волны сейчас уже канули в Лету: они не давали приращения ни в практике управления, ни в его результатах для общества.

     Часть таких «псевдохолдиногов» создавалась  на базе разделения крупных заводов, изначально диверсифицированных традиционных советских предприятий, путем выделения  в «дочки» вспомогательных производств. Это мало что меняло в отношении уровня менеджмента и конкурентоспособности, а финансовый результат как был единым для завода, так в лучшем случае им оставался, но уже в рамках холдинга.

     Сейчас  в большинстве отраслей происходит объединение и укрупнение предприятий, образуются холдинги, восстанавливаются разрушенные экономические и технологические связи. Предприятия, которые в связи с ломкой плановой экономики испытали спад производства, активно возвращаются к профильной деятельности и наращивают обороты. К крупным холдинговым компаниям сейчас относятся «Газпром», РАО «ЕЗС России», Северсталь-групп, «Норильский никель», «ЕвразХолдинг», «Фосагро», «Интеррос», холдинг «Объединенные машиностроительные заводы ОАО «Уралмаш», ЗАО «Трансмашхолдинг» (ТМХ), «Связьинвест» и др. 

2.2 Управление холдингом 

     Управление  в холдинговой компании предопределяет централизацию основных функций  по трем важнейшим направлениям: 1) управление собственностью; 2) управление производственно  – хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую; 3) управление финансовыми потоками.

     Осуществление указанных функций достигается  при помощи образования в дочерних обществах органов управления (совета директоров) и контроля (ревизионные  комиссии), в которые избираются представители руководства основного общества, а председателем совета директоров дочернего общества, как правило, избирается генеральный директор основного общества.

     Учитывая, что основное общество не в праве  непосредственно вмешиваться в  хозяйственную деятельность дочернего общества, процесс управления может осуществляться путем заключения соответствующих координирующих договоров между основным и дочерним обществом, в которых закрепляется распределение и делегирование полномочий от дочернего общества к основному. В них также определяются основные документы (договоры, регламенты, положения, платежные документы и т.д.), которые в обязательном порядке подлежат согласованию с соответствующими должностными лицами основного общества.¹²

     В соответствии с законодательством  управление холдингом, как и любым  акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы обьема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) обьем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.