Виды корпораций

  В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами  и развивают прочные связи  с корпорациями в силу того, что  они оказывают множество различных  услуг и их интересы перекрещиваются  с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей  от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.  

  2.3 Требования к раскрытию информации в японской модели  

  Требования  к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но не такие, как  в Америке. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц и / или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

  Процедура раскрытия информации в Японии имеет  ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой  в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а  в США – каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в  США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в  Японии – это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).  

  2.4 Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели  

  В обычный круг вопросов, требующих  одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата  дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов.

  Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение численности и / или  состава Совета директоров или изменение  утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

  Внеочередные  действия корпорации, требующие одобрения  акционеров, – это слияния, поглощения и реорганизация.

  Предложения акционеров являются сравнительно новым  явлением в Японии. До 1981 г. закон  не разрешал акционерам выносить свои предложения на рассмотрение ежегодного общего собрания. В 1981 г. была принята  поправка к Коммерческому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10% акций корпорации, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном общем собрании.  

  3 Немецкая модель  

  Немецкая  модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое  сходство с японской моделью все-таки существует.

  Банки являются долгосрочными акционерами  немецких корпораций и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие  от японской модели, где представители  банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство  банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий  диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

  Существуют  три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав совет  директоров и права акционеров.

  Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного  совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного  совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

  Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

  В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения  прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать  с числом акций, которыми этот акционер владеет.

  Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому  капитализация фондового рынка  невелика по сравнению с мощью  немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно, банками и корпорациями.

  Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет  им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.

  Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние  на немецкую модель, т. к. иностранные  инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение  рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.  

  3.1 Ключевые участники немецкой модели  

  Немецкие  банки и в меньшей степени  немецкие корпорации являются ключевыми  участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной  ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях  акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank", "Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.

  В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь  долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

  Включение представителей рабочих (служащих) в  состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.  

  3.2 Структура владения акциями в немецкой модели  

  Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в  основном, банки) – 27%. Институциональные  агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.

  Состав  Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели:

  Двухпалатное правление – уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.

  Правление состоит исключительно из сотрудников  корпорации. В наблюдательный совет  входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.

  Состав  и численность наблюдательного  совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.

  Численность наблюдательного совета устанавливается  законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный совет. В средних  корпорациях (размер корпорации зависит  от размера фондов и средств и  количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях  сотрудники избирают половину наблюдательного  совета, состоящего из 20 чел.

  Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской: численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению; в наблюдательный совет входят представители рабочих (служащих) корпорации.

  Тот факт, что в наблюдательный совет  не входят "инсайдеры" совсем не означает, что в него входят только "аутсайдеры". Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их "аффилированными аутсайдерами".

  3.3 Требования к раскрытию информации в немецкой модели  

  В Германии разработаны достаточно строгие  правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

  Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

  Основное  отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что  немецким корпорациям разрешается  иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям  занижать свою стоимость.

  До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает  с американскими стандартами.  
 

  3.4 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели  

  Действия  корпорации, требующие одобрения  акционеров, – это распределение  чистого дохода, ратификация решений  Правления и наблюдательного  совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

  Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного совета по существу означает "печать одобрения" или "вотум доверия". Если акционеры  хотят предпринять какие-либо юридические  акции против отдельных членов или  против Совета в целом, они откажутся  от ратификации решений совета за прошедший год.

  В отличие от англо-американской и  японской моделей акционеры не имеют  права изменять численность или  состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются  законом.

  Другими действиями, также требующими одобрения  акционеров, являются: решение об осуществлении  затрат, сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу, повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Внеочередные действия, требующие одобрения акционеров – это слияние, покупка контрольного пакета акций и реорганизация.

  В Германии предложения акционеров –  это обычное дело. После оглашения  повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления  и / или Наблюдательного совета, включенному  в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения размера  дивидендов или например, представлять альтернативную кандидатуру в Наблюдательный совет.