Виды корпораций

  ВВЕДЕНИЕ 

  Структура управления корпорацией (акционерным  обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством  и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности  всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого  акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных  акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают  на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение  типовой "модели" управления акционерным обществом в различных странах.

  В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи  выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

  Основные  признаки или элементы каждой модели это:

ключевые  участники акционерного общества или  корпорации;

структура владения акциями в конкретной модели; состав совета директоров (или советов  – в немецкой модели); законодательные  рамки; требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг; корпоративные действия, требующие  одобрения акционеров; механизм взаимодействия между ключевыми участниками.  
 
 
 
 
 

  1 Англо-американская модель  

  Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или " аутсайдеры "), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

  Акционирование  – это обычный способ накопления капитала корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что  в США образовался крупнейший в мире рынок капитала, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации  рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка  капитала и развитостью системы  корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования  по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.  

  1.1 Ключевые участники англо-американской модели  

  Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные  инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие  консультационные услуги корпорациям  и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

  Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (рис. 6).

  Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных  корпорациях. Это юридическое разделение очень важно с деловой и  социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической  ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам  по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

  Интересы  акционеров и менеджеров не всегда совпадают. Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые  применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами  Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять  фидуциарные обязательства, т. е. действовать  в пользу акционеров при осуществлении  функций контроля за управлением.  

  1.2 Структура владения акциями в англо-американской модели  

  За  послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в  сторону увеличения числа институциональных  акционеров по сравнению с индивидуальными  инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели  приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные –  всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы  владели 53,3% акций американских корпораций.

  Увеличение  числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В  свою очередь, это повлекло за собой  законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных  отношений.  
 

  1.3 Требования к раскрытию информации в англо-американской                                   модели  

  Важную  роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия  информации и другие требования.

  Как уже отмечалось, в Соединенных  Штатах разработаны, пожалуй, самые  строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию  информации тоже высоки, однако не до такой  степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную  информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

  В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется  каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.  
 
 

  1.4 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели  

  Два действия, требующие обязательного  одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов.

  Существуют  также другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных  опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

  Существует  одно важное различие между Великобританией  и США: в США акционеры не имеют  право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

  В англо-американской модели акционеры  имеют право вносить предложения  в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также  право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

  В США Комиссия по ценным бумагам и  биржам выпустила множество различных  правил по форме и содержанию предложений  акционеров, о сроках и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.  

  2 Японская модель  

  Японская  модель характеризуется высоким  процентом банков и различных  корпораций в составе акционеров; банковская система отличается прочными связями "банк корпорация"; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают "кейрецу", (т. е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом); Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

  При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами  акций являются инсайдеры. Поэтому  они играют важную роль в отдельных  корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически  не учитываются. Процент иностранных  инвесторов в японских корпорациях  минимален, хотя даже небольшое число  акционеров из других стран могло  бы сделать японскую систему более  удобной для внешних акционеров.  

  2.1 Ключевые участники в японской модели  

  Японская  система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.

  Основной  банк и кейрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Основной банк, как правило, является главным держателем акций корпорации.

  В США, например, антимонопольное законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Вышеуказанные функции, в основном, выполняются различными структурами: коммерческими банками – кредиты, ссуды; инвестиционными банками – выпуск акций; специализированными консалтинговыми корпорациями – голосование по доверенности и другие услуги.

  Многие  японские корпорации имеют также  крепкие финансовые связи с сетью  связанных с ними корпораций. Такие  сети характеризуются общим заемным  и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".

  Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство  проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает  официальное и неофициальное  представительство правительства  в Совете корпорации, в случаях, когда  она находится в затруднительном  финансовом положении.

  Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк (основной внутренний акционер), связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англоамериканской модели.

  В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически  не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник.

  Основание, состоящее из четырех соединенных  прямых, представляет собой взаимосвязь  интересов четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка  и "кейрецу". Линии в верхней части рисунка представляют отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.  

  2.2 Структура владения акциями в японской модели  

  В Японии рынок акций целиком находится  в руках финансовых организаций  и корпораций. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в  Японии заметно увеличилось число  институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%. Иностранные инвесторы – примерно 3%.