Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

 

     Источник: [33]

     Модели  корпоративного управления имеют как  сходства, так и различия. И при  сравнении нетрудно заметить, что  у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в  деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации. 

 

      ГЛАВА 3. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ОАО «БАТЭ 

     

1. История корпоративного управления в Беларуси

 

     В 90-е годы прошлого столетия в Беларуси в процессе приватизации работники  получили на льготных условиях акции  тех предприятий, на которых они  трудились. Однако Декретом Президента РБ № 3 от 20 марта 1998 года  был наложен  мораторий на продажу акций, приобретённых  физическими лицами в процессе льготной приватизации. Процесс преобразования государственных предприятий в  открытые акционерные общества продолжался, но государство сохраняло свою монополию  на собственность, поскольку «замороженные» акции в продажу не поступали.

     В 2005-2006 г.г. были внесены изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь и кардинально переработан Закон «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», который был изложен в новой редакции под наименованием «О хозяйственных обществах». В результате все хозяйственные общества в период со 2 августа 2006 года до 2 августа 2007 года фактически вынуждены были перерегистрироваться, поскольку их учредительные документы необходимо было привести в соответствие с новым Законом. Это создало правовую базу для построения в Беларуси принципиально новой, современной системы корпоративного управления.

     Следующим важнейшим шагом явился Декрет Президента РБ № 7 от 14 апреля 2008 года. Этим Декретом с 1 июня 2008 года был отменён мораторий  на продажу акций физическими  лицами для тех ОАО, в которых  доля государства в уставном фонде  отсутствует или составляет 75% и  более. С 1 января 2009 года «размораживаются»  акции тех ОАО, в которых доля государства составляет более 50% (за исключением ОАО в стратегических отраслях экономики), а с 1 января 2011 года отменяется мораторий вообще для  всех ОАО.

     В дополнение к этому принято решение  ещё 500 государственных предприятий  выставить на акционирование с целью  привлечения иностранных инвестиций и повышения эффективности хозяйствования. 

     

2. Организация корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

 

     Полное  наименование - Открытое акционерное  общество «Борисовский завод автотракторного  электрооборудования».

     Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе.

     Основными видами деятельности Общества является проектирование и производство стартеров  и генераторов для двигателей грузовых и легковых автомобилей, автобусов, сельскохозяйственной техники и  спецтехники.

     Согласно  действующему законодательству и уставу ОАО «БАТЭ» Общество публикует:

1. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров
2. Информацию о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках осуществления выкупа акций.
3. Уведомление акционеров Общества о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.
4. Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков - в срок не позднее 1 июня года следующего за отчетным.
5. Отчет об итогах голосования (в случае, если решения не были оглашены на общем собрании акционеров) - в срок не позднее 10 дней с момента составления протокола об итогах голосования.
6. Уведомление об уменьшении уставного капитала и о его новом размере - в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.
7. Информацию, связанную с размещением ценных бумаг, а также с их дополнительным выпуском.
8. Информацию о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.
9. Текст ежеквартального отчета эмитента.
10. Текст списка аффилированных лиц.
11. Годовой отчет и некоторые другие данные.

     На  ОАО «БАТЭ» предусмотрены весьма строгие требования к раскрытию  информации, что соответствует требованиям  англо-американской модели. Помимо годовых  отчетов ежеквартально предоставляется  отчетность о деятельности предприятия.

     В квартальные отчеты входит следующая  информация: краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет; основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово - хозяйственной  деятельности эмитента; подробные сведения о лицах, входящих в состав органов  управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной  деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом  сделках, в совершении которых имелась  заинтересованность; бухгалтерская  отчетность эмитента и иная финансовая информация; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

     Подобно корпорациям в немецкой модели ОАО  «БАТЭ» подвластно действующему законодательству (Закон Республики Беларусь № 2020-XII от 9 декабря 1992 года "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью").

     Как и в англо-американской модели ОАО  «БАТЭ» имеет трех ключевых участников: общее собрание акционеров, наблюдательный совет и генеральный директор. В этом есть и небольшое отличие  от упомянутой модели, так как в  ней третьим звеном являются управляющие.

     Подобно акционерам корпораций в англо-американской и японской моделях акционеры  ОАО «БАТЭ» имеют право на участие  в Общем собрании акционеров как  лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю  акционера осуществляется путем  выдачи доверенности.

     Как и во всех рассмотренных моделях, в ОАО «БАТЭ» присутствует возможность  со стороны акционеров вносить вопросы  в повестку дня Годового общего собрания акционеров. Это считается возможным  при наличии у акционера двух и более процентов голосующих акций.

     Основными вопросами, которые требуют одобрения  акционеров, в ОАО «БАТЭ» являются: избрание членов наблюдательного совета; утверждение аудитора Общества; избрание членов Ревизионной комиссии; утверждение  годового отчета, годовой бухгалтерской  отчетности, а также распределение  прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Еще  одним важным вопросом, выносимым  на собрание акционеров, является избрание генерального директора. Эти же вопросы  свойственны для англо-американской и японской моделей.

     В ОАО «БАТЭ» не предусмотрено никаких  ограничений в отношении того, кто может входить в наблюдательный совет, в связи с чем можно  делать вывод о том, что в составе  его могут находиться как инсайдеры (то есть лица, работающие в корпорации), так и аутсайдеры (лица, не связанные  с корпорацией и управлением  ею напрямую). Это опять же признак  англо-американской модели корпоративного управления.

     В общем можно сказать, что ОАО  «БАТЭ» развивается, используя в  своей деятельности черты англо-американской модели управления в большей степени, чем каких-либо других моделей. Чуть меньше признаков сходства обнаружено с японской моделью управления корпорациями. И в наименьшей степени на деятельность ОАО «БАТЭ» оказывает влиянии  немецкая модель. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате  дивидендов по обыкновенным акциям, а  также о невыплате или выплате  дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям. И в уставе также не определены причины возможных невыплат. Все это составляет существенное отличие используемой на ОАО «БАТЭ» системы управления от применяемой в США. 

     3.3 Проблемы  корпоративного управления 

     После продажи крупных пакетов акций  частным инвесторам в ОАО, созданных  путем преобразования государственных  предприятий, потребуется постановка современной эффективной системы  корпоративного управления.

     Новый этап широкомасштабной приватизации, а также отмена моратория на продажу  физическими лицами акций ОАО, приобретенных  в ходе льготной приватизации, приводят к серьезным изменениям в хозяйственной  жизни Беларуси. В связи с этим основным владельцам бизнеса (крупнейшим акционерам) предстоит разработать  и принять эксклюзивные уставы, ориентированные  на их интересы, выстроить систему  взаимоотношений между различными органами управления ОАО, провести реструктуризацию бизнесов (и, как следствие, организовать управление в группе компаний). Необходимо также разработать систему корпоративной  безопасности, направленную на минимизацию  внутренних конфликтов и снижение рисков внешних агрессивных захватов.

     Особое  значение оптимизация корпоративного управления приобретает в условиях финансового кризиса. Во-первых, она  позволяет снизить издержки за счет устранения дублирующих функций  в различных составных частях бизнеса. Во-вторых, выделение отдельных  подразделений в самостоятельные  бизнес-единицы устраняет иждивенчество  в крупных компаниях и нацеливает всех работников на конечный результат. И в-третьих, выстраивание «корпоративного  частокола» уменьшает риски потери собственности в результате рейдерских захватов.

     Российский  опыт доказывает, что решить эти  задачи не в состоянии ни заводские  юристы, ни сотрудники кадровых служб, ни адвокаты, специализирующиеся на хозяйственных  спорах. Необходимо формировать новый  класс специалистов – профессиональных корпоративных управляющих, или  «корпоративщиков». В крупных компаниях, особенно построенных по принципу холдинга, целесообразно создать отделы или  департаменты корпоративного управления. В российских холдингах, как правило, корпоративное управление курирует лицо в ранге заместителя генерального директора. В компаниях среднего масштаба «корпоративщик» может  занимать должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров). Небольшие компании, скорее всего, будут  пользоваться услугами специализированных юридических консультаций или консалтинговых фирм. Возникает закономерный вопрос: где найти столько специалистов по корпоративному управлению?

     В белорусских вузах (как, впрочем, и  в российских) специализации «Корпоративное управление» нет ни на юридических, ни на экономических, ни на финансовых факультетах.

     В России образовавшийся вакуум заполняют  многочисленные бизнес-школы. По проблемам  корпоративного управления проводятся краткосрочные семинары, во многих школах курс «Корпоративное управление»  включен в программу МВА (Master of Business Administration).

     В Беларуси ситуация иная. Ни в одной  бизнес-школе нет специализации  «Корпоративное управление». Даже в  таких признанных центрах по подготовке бизнесменов, как Бизнес-школа ИПМ  и Институт бизнеса и менеджмента  технологий БГУ, курс «Корпоративное управление»  не включен в программу МВА, в  том числе и в программу Executive MBA, рассчитанную на подготовку топ-менеджеров и собственников бизнеса. Не проводятся и специальные семинары по различным  аспектам корпоративного управления.

     Возможно, в ближайшее время ситуация изменится. Спрос на рынке труда подтолкнет образовательные учреждения к подготовке профессионалов этого профиля. Чтобы  вовремя отреагировать на спрос, выработать единые подходы к обучению специалистов по корпоративному управлению, разработать образовательные стандарты, бизнес-школам прежде предстоит найти  ответы на три основных вопроса:

     1. Специалисты -«корпоративщики» –  это управленцы (менеджеры) или  юристы? Что должно преобладать  в учебных программах по корпоративному  управлению: корпоративный менеджмент, корпоративное право или что-то  иное?