Контрольная работа по “Корпоративне управління”

"justify">   Облігації за бажанням власників можуть бути погашені достроково, але не раніше терміну дострокового погашення, обумовленого ухвалою про випуск облігацій.

   З огляду на те, що акції й облігації  є цінними паперами AT, передбачена можливість випуску конвертованих облігацій, що за рішенням загальних зборів за певних умов можуть обмінюватися на акції. Однак облігації, конвертовані в акції, не можуть бути розміщені товариством, якщо кількість оголошених акцій менша за кількість акцій цих типів, право на придбання яких мають ці облігації.

   Попри важливу роль облігацій як додаткової можливості залучення коштів для  розширення акціонерної діяльності, обертання облігацій на українському ринку цінних паперів дотепер  не набуло належного розмаху.

   Облігації можуть бути іменними і на пред'явника. Власники іменних облігацій реєструються товариством у спеціальному реєстрі. У зв'язку з цим власник іменної  облігації зобов'язаний вчасно сповіщати  товариство про зміну відомостей, занесених до реєстру. Реквізитами іменної облігації є номер облігації, номінальна вартість, розмір процентної ставки й ім'я власника. При втраті іменної облігації права власника поновлюються за певну плату.

   Облігації на пред'явника називають купонними, тому що власник такої облігації може одержати відсотки, пред'явивши купон, прикладений до облігації. AT, що емітує облігації на пред'явника, не веде облік їх власників. Облігації на пред'явника мають наступні реквізити: назва товариства емітента, загальна сума позики, умови і порядок виплати відсотків. При втраті облігації на пред'явника права власника поновлюються в судовому порядку.

   Сертифікат  облігації— це цінний папір, що засвідчує  кількість і вид приналежних  власнику іменних облігацій. Якщо сертифікат свідчить про право володіння однією облігацією, він може іменуватися облігацією. У випадку продажу зареєстрованих облігацій новому власнику видається новий сертифікат з погашенням раніше виданого сертифіката.

   Відсотки  за облігаціями виплачуються в переважному  порядку в порівнянні з дивідендами за акціями. Відсотки розраховуються стосовно номінальної вартості облігації незалежно від їх курсової вартості. При первинному розміщенні облігацій у перший рік функціонування AT відсотки виплачуються пропорційно часу фактичного обертання облігації (якщо інше не передбачене умовами випуску). Відсотки за облігаціями є фіксованими або незначно змінюються залежно від терміну їх обігу і погашення позики. Виплачуються відсотки за рахунок чистого прибутку AT (до виплати дивідендів за акціями), а при його нестачі — з резервного фонду. Виплата відсотків провадиться безпосередньо AT, що випустило позику, або банком-агентом, або фінансовим посередником за винятком відповідних податків. Виплата відсотків за облігаціями провадиться, як правило, безготівковим шляхом за допомогою чеків, платіжних доручень, поштових чи телеграфних переведень.

   Відсотки  за облігаціями можуть виплачуватися  один раз у квартал, півріччя чи рік. Якщо AT відмовляється виплатити  відсотки у встановлений термін, воно може бути визнане неспроможним і ліквідоване. Майно неплатоспроможного емітента може бути використане для виплати відсотків за облігаціями.

   Акціонерне  товариство вправі розміщати не тільки акції й облігації, але й інші види цінних паперів. Цивільним кодексом, Законом про AT й іншими нормативними правовими актами регулюються загальні права випуску, розміщення і обертання цінних паперів. До боргових цінних паперів, крім облігації, відносяться векселі, депозитні й ощадні сертифікати банків.

   Вексель засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити векселеутримувачу визначену суму грошей у встановлений термін.

   Ощадний сертифікат — це письмове свідоцтво кредитної установи про депонування на певний строк коштів вкладника, а саме фізичної особи, з безумовним зобов'язанням повернення внеску з установленим відсотком. Депозитний сертифікат також засвідчує аналогічне право вкладника, у ролі якого виступає юридична організація.

   Цінним  папером є чек, використовуваний як платіжний засіб. Чек — це письмове розпорядження чекодавця організації-платнику виплатити чекоутримувачу зазначену суму грошей.

   До  цінних паперів відноситься коносамент, що виражає право власності на конкретний товар у процесі морського  перевезення. Коносамент видається після одержання товару перевізником вантажу відправником із зазначенням вантажоодержувача.

   До  похідних цінних паперів відносяться  опціони, фьючерсы й інші, обіг яких з розвитком фінансового ринку  в Україні набуває усе більшого поширення, тому що сприяє залученню у фінансовий оборот додаткових капіталів. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

   2. Структура органів  управління акціонерного  товариства

   Управління  діяльністю акціонерного товариства здійснюють кілька органів, підпорядкованість, регламент  створення і діяльність яких визначені законодавством України і в статуті товариства. Органами управління є Загальні збори акціонерів, Спостережна рада, Ревізійна комісія, Правління.

   Вищим органом управління Товариства є  Загальні збори акціонерів.

   Правління забезпечує реалізацію конкретних завдань, а Ревізійна комісія здійснює внутрішній контроль за діяльністю Правління. Кількісний склад правління залежить від масштабів АТ, обсягів виробництва, окреслених вищими органами завдань розвитку фірми. В Україні найчастіше правління складається з 3 - 7 осіб, хоча буває і інший кількісний склад.

   Як  правило, правління є колегіальним органом (хоч не виключене одноособове), що приймає рішення голосуванням, але його роботою керує голова правління, якого призначають або  обирають відповідно до статуту акціонерного товариства. Це є цілком зрозумілим, оскільки навіть фінансові документи не можуть підписувати всі члени правління, виступати у відповідальних відносинах з контрагентами також повинен хтось один. Це не означає, що голова правління не має заступників, які можуть виконувати певні функції, у тому числі і ті, які покладено на голову. Голова правління акціонерного товариства має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

   Наявність Ревізійної комісії в структурі  органів управління акціонерного товариства є обов'язковою.

   Усі стратегічні рішення стосовно діяльності товариства приймаються акціонерами  під час Загальних зборів, а  методи та засоби досягнення поставлених цілей визначаються Спостережною радою.

   У проміжках між Загальними зборами  акціонерів функції вищого органу управління товариства виконує Спостережна  рада в межах повноважень, делегованих  їй рішенням Загальних зборів акціонерів або Статутом Товариства.

   Спостережна рада контролює та регулює діяльність Правління Товариства і діє в  межах повноважень, наданих Статутом Товариства або делегованих рішенням Загальних зборів акціонерів. В інтересах  Товариства дуже важливо, щоб Спостережна рада була незалежною від Правління.

   В АТ створюється рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє  інтереси акціонерів у перерві між  проведенням загальних зборів і  в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює  діяльність правління, причому в АТ, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства є обов'язковим. Не допускається суміщення посад в АТ. Рада створюється з числа акціонерів. Якщо особи є членами ради акціонерного товариства, вони не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії.

   Загальні  збори акціонерів , як правило, повинні  проводитися не менше одного разу на рік, якщо Статут Товариства не передбачає більшої кількості Зборів протягом календарного року. Перші річні Загальні збори акціонерів проводяться не пізніше, ніж через рік після державної реєстрації Товариства. Таким чином відокремлюються види Загальних зборів акціонерів:

• установчі;
• чергові;
• позачергові.

   Чергові Збори скликаються щонайменше раз  на рік. Однак, Статутом АТ може передбачатися частіша періодичність скликання Зборів.

   Визначаючи  дату проведення річних Загальних зборів акціонерів, варто мати на увазі, що рішенням Зборів має бути затверджений річний бухгалтерський звіт Товариства. В Україні бухгалтерська звітність за результатами роботи підприємств за рік подається підприємством податковій адміністрації не пізніше 15 лютого наступного за звітним року. Тому річні Загальні збори акціонерів доцільно проводити до зазначеної дати.

   Закон також передбачає проведення позачергових Зборів у випадках:

• неплатоспроможності АТ, а також за наявності обставин, передбачених Статутом АТ, і в будь-яких інших випадках, якщо цього вимагають інтереси АТ в цілому;
• на вимогу Спостережної ради;
• на вимогу Ревізійної комісії у разі виникнення загрози суттєвим інтересам АТ або виявлення зловживань, вчинених його посадовими особами ( при цьому виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим радою акціонерного товариства (спостережною або наглядовою радою) або ревізійною комісією);
• для підвищення ролі дрібних інвесторів існує положення, відповідно до якого акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори. У цьому випадку акціонери, які володіють 10% голосів, можуть здійснювати тиск на керівництво, постійно скликаючи загальні збори. У цьому разі виникає підстава для знаходження консенсусу між власниками з контрольними пакетами і власниками з дрібними, які змогли згрупувати більш як 10%.

   Чергові Збори скликаються за рішенням Правління АТ. Рішення про скликання Зборів рекомендується приймати не пізніше 2 місяців до запланованої дати їх проведення. Під час свого засідання Правління визначає дату, час, місце проведення Зборів, визначає їх порядок денний, а також призначає особу або комітет, відповідальний за підготовку Зборів, та членів Мандатної та Лічильної комісії.

   З метою полегшення роботи щодо підготовки та скликання Зборів, Правлінню доцільно, одночасно з прийняттям рішення  про проведення Зборів, розробити детальний план-графік підготовки матеріалів, що виносяться на розгляд Зборів, створити необхідні комітети та комісії для допомоги в підготовці Зборів.

   Акціонери можуть:

• вимагати скликання позачергових зборів акціонерів; у випадку, якщо правління протягом 20-ти днів не виконало вказаної вимоги, можуть самі скликати збори;
• вносити пропозиції по повістці дня загальних зборів, які повинні бути   враховані правлінням обов'язково;
• призначити своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів, прибулих на загальні збори акціонерів;
• вимагати проведення ревізійною комісією перевірок фінансово-господарської діяльності суспільства;
• вирішення питань про придбання суспільством власних акцій;
• рішення про збільшення або зменшення статутного фонду суспільства; передача ведення реєстру власників іменних цінних паперів;
• можуть ухвалювати рішення, що вимагають більшості голосів.

   До  них відносяться наступні важливі  рішення, що впливають на структуру  корпоративних відносин і корпоративного управління:

• обрання і відгук членів правління, наглядової ради, ревізійної комісії;
• затвердження правил процедури і інших внутрішніх документів,  визначення організаційної структури суспільства;
• вирішення питань про придбання суспільством власних акцій;
• рішення про збільшення або зменшення статутного фонду суспільства; передача ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

   Одним з ключових питань підготовки Загальних  зборів акціонерів є підготовка порядку  денного. Варто пам'ятати, що у відповідності  до ст. 43 Закону, Збори не мають права приймати рішення з питань, що не включені до порядку денного. Під час складання порядку денного необхідно чітко формулювати кожне питання, що пропонується на розгляд Зборів. Не можна включати до порядку денного блок питань під назвою “різне”. Це порушує права акціонерів, оскільки їм має бути надана можливість до початку Зборів ознайомитися із усіма документами, пов'язаними з порядком денним.