Определение объединения бизнеса

Определение объединения бизнеса

      Объединение бизнеса - это объединение отдельных предприятий или видов коммерческой

деятельности  в одно отчитывающееся предприятие. Результатом почти всех объединений  бизнеса является то, что одно предприятие (покупатель) получает контроль над одним или несколькими другими видами коммерческой деятельности (приобретаемыми предприятиями). Если предприятие получает контроль над одним или несколькими другими предприятиями, не являющимися видами коммерческой деятельности, то объединение таких предприятий не будет являться объединением бизнеса. Когда предприятие приобретает группу активов или чистых активов, которые не являются видом коммерческой деятельности, то оно должно распределить стоимость этой группы между отдельными идентифицируемыми активами и обязательствами данной группы, основываясь на относительных справедливых стоимостях на дату приобретения.

     Объединение бизнеса может быть осуществлено самыми разными способами в силу юридических, налоговых и других причин. Это может быть покупка предприятием собственного капитала другого предприятия, покупка всех чистых активов другого предприятия, принятие на себя обязательств другого предприятия или покупка части чистых активов другого предприятия, которые совместно образуют один или несколько видов коммерческой деятельности. Объединение бизнеса может осуществляться посредством выпуска долевых инструментов, перевода денежных средств, эквивалентов денежных средств или других активов или комбинации этих способов. Операция может осуществляться между акционерами объединяющихся предприятий или между одним предприятием и акционерами другого предприятия. Это может быть учреждение нового предприятия для контроля над объединяющимися предприятиями или чистыми переданными активами или реструктуризация одного или нескольких объединяющихся предприятий.

     Объединение бизнеса может привести к возникновению отношений «материнское предприятие - дочернее предприятие», при которой покупатель является материнским предприятием, а приобретаемое предприятие - дочерним предприятием покупателя. В таких случаях покупатель применяет МСФО 3 в своей консолидированной финансовой отчетности. Он отражает свою долю участия в приобретаемом предприятии в выпускаемой им индивидуальной финансовой отчетности в качестве инвестиции в дочернее предприятие . Объединение бизнеса может включать приобретение чистых активов другого предприятия, в том числе гудвил, а не приобретение собственного капитала другого предприятия. Такое объединение бизнеса не приводит к возникновению отношений «материнское предприятие - дочернее предприятие».

Объединения бизнеса, включающие предприятия, находящиеся  под общим контролем

     Объединение бизнеса, включающее предприятия или виды коммерческой деятельности, находящиеся под общим контролем, - это такое объединение бизнеса, в котором все объединяющиеся предприятия или виды коммерческой деятельности, в конечном счете контролируются той же стороной или сторонами как до, так и после объединения бизнеса, и этот контроль не является временным.

     Группу физических лиц следует рассматривать как контролирующую предприятие, если в результате договора они имеют коллективное право определять его финансовую и операционную политику таким образом, чтобы получать выгоды от деятельности предприятия.

Предприятие может контролироваться физическим лицом или группой физических лиц, действующих вместе согласно договору, и на это физическое лицо или группу физических лиц могут не распространяться требования по представлению финансовой отчетности согласно Международным стандартам финансовой отчетности . Таким образом, для объединяющихся предприятий нет необходимости быть включенными в одну и ту же консолидированную финансовую отчетность по объединению бизнеса, для того чтобы рассматриваться как объединение бизнеса, включающее предприятия, находящиеся под общим контролем.

     Величина долей меньшинства в каждом из объединяющихся предприятий до и после объединения бизнеса не имеет значения при определении того, включает ли объединение бизнеса предприятия, находящиеся под общим контролем. Аналогичным образом факт, что одно из объединяющихся предприятий является дочерним предприятием, исключенным из консолидированной финансовой отчетности группы в соответствии с МСФО  27, не является значимым при определении того, включает ли объединение бизнеса предприятия, находящиеся под общим контролем.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Методы  учета 

     Все объединения бизнеса должны учитываться по методу приобретения.

Метод приобретения рассматривает объединение  бизнеса с точки зрения объединяющегося предприятия, определяемого как покупатель. Покупатель приобретает чистые активы и признает приобретенные активы и принятые обязательства и условные обязательства, включая не признанные ранее приобретаемым предприятием. Данная операция не влияет на измерение активов и обязательств покупателя и не приводит к признанию дополнительных активов или обязательств покупателя не признаются в результате данной операции, потому что они не являются ее предметом.

                Применение метода приобретения

Применение метода приобретения включает следующие этапы:

  -  определение покупателя;

  -   измерение стоимости объединения бизнеса; и

  -  распределение на дату приобретения стоимости объединения бизнеса между приобретенными активами и принятыми обязательствами и условными обязательствами.

              Определение покупателя

Покупатель  должен определяться для всех объединений  бизнеса. Покупатель – это объединяющееся предприятие, которое получает контроль над другими объединяющимися предприятиями или видами деятельности.

Так как  метод приобретения рассматривает  объединение бизнеса с точки  зрения покупателя, то предполагается, что одна из сторон данной операции может быть признана покупателем.

Контроль - это право определять финансовую и операционную политику предприятия или вида коммерческой деятельности для получения выгод от их деятельности. Считается, что объединяющееся предприятие получает контроль над другим объединяющимся предприятием в случае приобретения им более половины прав голоса последнего, кроме случаев, когда может быть продемонстрировано, что эта доля не обеспечивает контроля. Даже если одно из объединяющихся предприятий не приобретает более половины прав голоса другого объединяющегося предприятия, оно может добиться контроля над ним, если в результате объединения оно получает:

-  право распоряжаться более чем половиной прав голоса другого предприятия на основании соглашения с другими инвесторами; или

-    право определять финансовую и операционную политику другого предприятия согласно уставу или соглашению; или

-   право назначать или смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления другого предприятия; или

  -  право определять большинство голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа управления другого предприятия.

Несмотря  на то, что иногда может быть затруднительно определить покупателя, обычно имеются признаки того, что он существует. Например:

• если справедливая стоимость одного из объединяющихся предприятий значительно выше справедливой стоимости другого объединяющегося предприятия, то, вероятно, покупателем является то предприятие, у которого справедливая стоимость выше;
• если объединение бизнеса осуществляется путем обмена обыкновенных голосующих долевых инструментов на денежные средства или другие активы, то, вероятно, покупателем является предприятие, передающее денежные средства или другие активы; и
• если объединение бизнеса ведет к тому, что руководство одного из объединяющихся предприятий получает возможность доминировать при подборе руководящих кадров предприятия, возникающего в результате объединения, то, вероятно, покупателем является предприятие, руководство которого может таким образом доминировать.

Если  объединение бизнеса осуществляется путем обмена долями в собственном  капитале, то обычно покупателем является предприятие, выпускающее эти доли участия в капитале. Однако все уместные факты и обстоятельства должны приниматься во внимание при определении того, какое из объединяющихся предприятий имеет право определять финансовую и операционную политику другого предприятия (или предприятий) для того, чтобы получать выгоды от его (или их) деятельности. В некоторых случаях объединений бизнеса, обычно называемых обратными приобретениями, покупателем является предприятие, чьи доли в собственном капитале были приобретены, а предприятие, выпускающее эти доли участия в капитале, является приобретаемым. Это имеет место, когда, например, частное предприятие само организует свое «приобретение» более мелким публичным предприятием для получения листинга на фондовой бирже. Хотя юридически публичное предприятие, выпускающее ценные бумаги, рассматривается в качестве материнского предприятия, а частное предприятие рассматривается в качестве дочернего, предприятие, рассматриваемое как дочернее с юридической точки зрения, является покупателем, если оно получает возможность определять финансовую и операционную политику материнского, с юридической точки зрения, предприятия таким образом, чтобы получать выгоды от его деятельности. Обычно покупателем является то предприятие, которое больше, однако факты и обстоятельства, сопутствующие объединению, иногда указывают на то, что меньшее предприятие приобретает то предприятие, которое больше.

Когда новое предприятие формируется, для того чтобы осуществить объединение бизнеса путем выпуска долевых инструментов, одно из объединяющихся предприятий, существовавшее до этого объединения, должно идентифицироваться как покупатель по совокупности имеющихся признаков.

Аналогичным образом при объединении бизнеса, включающем более двух объединяющихся предприятий, одно из них, существовавшее до этого объединения, должно идентифицироваться как покупатель по совокупности имеющихся признаков. При определении покупателя в таких случаях следует рассматривать, среди прочего, какое из объединяющихся предприятий инициировало данное объединение, и есть ли значительное превышение стоимости активов или выручки одного из них над показателями других объединяющихся предприятий.

               Стоимость объединения бизнеса

Покупателю  следует измерять стоимость объединения бизнеса как совокупность:

• справедливой стоимости на дату обмена переданных активов, возникших или принятых обязательств и долевых инструментов, выпущенных покупателем, в обмен на контроль над приобретаемым предприятием; плюс
• любых затрат, непосредственно связанных с данным объединением бизнеса.

Датой приобретения является дата, на которую покупатель фактически получает контроль над приобретаемым предприятием. Если это достигается в результате единичный операции обмена, то дата обмена совпадает с датой приобретения. Однако объединение бизнеса может включать более одной операции обмена, например, когда это осуществляется поэтапно путем последовательных приобретений акций. Когда это происходит:

-   то стоимость объединения бизнеса составляет агрегированную сумму затрат по отдельным операциям; и

-     датой обмена является дата каждой операции обмена (то есть дата признания каждой отдельной инвестиции в финансовой отчетности покупателя), тогда как датой приобретения является дата, на которую покупатель получает контроль над приобретаемым предприятием.

Переданные  активы и возникшие или принятые покупателем обязательства в  обмен на контроль над приобретаемым  предприятием должны измеряться по их справедливой стоимости на дату обмена. Поэтому, когда предоставляется отсрочка расчетов по всей или какой-либо части стоимости объединения бизнеса, то справедливая стоимость этого отложенного компонента должна определяться методом дисконтирования сумм, подлежащих выплате, до их приведенной стоимости на дату обмена, учитывая любые премии или скидки, которые вероятно будут иметь место при урегулировании обязательства.

Объявленная на дату обмена цена котирующегося  долевого инструмента является наилучшим  подтверждением справедливой стоимости  инструмента и должна быть использована, за исключением очень редких обстоятельств. Другие свидетельства и методы оценки должны учитываться только в тех редких обстоятельствах, когда покупатель может продемонстрировать, что объявленная на дату обмена цена является ненадежным показателем справедливой стоимости и другие свидетельства и методы оценки обеспечивают более надежное измерение справедливой стоимости долевого инструмента. Объявленная на дату обмена цена является ненадежным показателем, только когда она находится под влиянием узости рынка. Если объявленная на дату обмена цена является ненадежным показателем или если объявленная цена не существует для долевых инструментов, выпущенных покупателем, то справедливая стоимость этих инструментов может быть, например, оценена относительно их пропорциональной доли в справедливой стоимости покупателя или относительно полученной пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретаемого предприятия, в зависимости от того, какая из них более доказательна. На дату обмена справедливая стоимость монетарных активов, передаваемых владельцам собственного капитала приобретаемого предприятия в качестве альтернативы долевым инструментам, может также служить свидетельством суммарной справедливой стоимости, передаваемой покупателем в обмен на контроль над приобретаемым предприятием. Так или иначе, необходимо учитывать все аспекты объединения, включая существенные факторы, влияющие на переговоры.