Акционерного общества и его правового статуса в РБ

6) утверждение стоимости  имущества акционерного общества  в случаях совершения крупной  сделки и сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества акционерного общества, установленных законодательством и уставом акционерного общества;

7) определение рекомендуемого  размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

8) определение рекомендуемого  размера дивидендов и срока  их выплаты;

9) использование резервных  и других фондов акционерного общества;

10) решение о крупных  сделках и сделках, в совершении  которых имеется заинтересованность  аффилированных лиц, если решение  этого вопроса отнесено уставом  акционерного общества в соответствии  с ч. четвертой ст. 57 и ч.2 ст. 58 Закона "О хозяйственных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

11) утверждение аудиторской  организации (аудитора - индивидуального  предпринимателя) и условий договора  с аудиторской организацией (аудитором  - индивидуальным предпринимателем);

12) утверждение депозитария  и условий договора с депозитарием  акционерного общества;

13) утверждение условий  договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

14) утверждение в случаях,  предусмотренных Законом "О  хозяйственных обществах", локальных нормативных актов акционерного общества;

15) решение иных вопросов, предусмотренных Законом "О  хозяйственных обществах" и  уставом акционерного общества.

 

4.3. Исполнительный орган общества.

 

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.⁶

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Компетенция органов  управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими  решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.

Акционерное общество, обязанное  в соответствии с законодательством  об акционерных обществах публиковать  для всеобщего сведения документы, указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно ежегодно проводить аудит достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.⁷

Аудит деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса документы, должен быть проведен во всякое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций этого общества. ⁸

Порядок проведения аудита деятельности акционерного общества определяется законодательством и уставом общества⁹.

 

5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

 

Акционерное общество может  быть реорганизовано или ликвидировано  добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации или ликвидации акционерного общества определяются законодательными актами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с  ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.¹⁰

Реорганизация или ликвидация акционерного общества могут быть осуществлены по решению общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в порядке, определенном Законом "О хозяйственных обществах" и иными законодательными актами. При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах (ст. 89 Закона "О хозяйственных обществах").

В соответствии со ст. 90 Закона "О хозяйственных обществах" имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

1) в первую очередь  осуществляются выплаты по подлежащим  выкупу акционерным обществом  акциям по цене, утвержденной  общим собранием акционеров в соответствии с ч.3, ст. 78 Закона "О хозяйственных обществах";

2) во вторую очередь  осуществляются выплаты начисленных,  но невыплаченных дивидендов  по соответствующим типам привилегированных  акций;

3) в третью очередь  осуществляется выплата владельцам  всех типов привилегированных  акций фиксированной стоимости  имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

4) в четвертую очередь  осуществляется распределение имущества  ликвидируемого акционерного общества  между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.

 

6. ОТКРЫТОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ГОМЕЛЬ-ХЛЕБОПРОДУКТ».

 

Открытое акционерное общество «Гомельхлебопродукт», зарегистрированное в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №400010980 решением Гомельского областного исполнительного комитета от 28.01.2000г. №49 (Приложение №1), создано на основании приказа Гомельского областного комитета по управлению государственным имуществом и приватизации от 31 декабря 1999 года № 223 (приложение №2) путем преобразования государственного предприятия «Гомельское производственное объединение хлебопродуктов» в соответствии с законодательством Республики Беларусь о приватизации государственного имущества (приложения №№3-5)

Общество является правопреемником государственного предприятия «Гомельское производственное объединение хлебопродуктов» в соответствии с передаточным актом (приложение №6)

Общество реорганизовано путем присоединения к нему открытого  акционерного общества «Новобелицкий  комбинат хлебопродуктов» и открытого акционерного общества «Рогачевское хлебоприемное предприятие». Решение о реорганизации принималось общим собранием акционеров.

Уставный фонд общества составляет 9 786 730 000 рублей. Уставный фонд разделен на 978 673 простых (обыкновенных) акций номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая. Акции выпускаются в форме записей на счетах. Уставный фонд может быть увеличен путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного фонда, уставной фонд подлежит уменьшению. Это достигается путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Акционеры общества вправе:

1) участвовать в общем  собрании акционеров с правом  голоса по вопросам, относящимся  к компетенции общего собрания акционеров, лично или через представителей,

2) получать часть прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

3) получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

4) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и другой документацией в объеме и порядке, определенном пунктом 85 Устава ОАО «Гомельхлебопродукт» (приложение №7) .

Уставом предусмотрены  и обязанности акционеров, такие  как 

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, полученную в связи с участием в обществе,

своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр владельцев акций общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр,

выполнять иные обязанности, связанные с участием в обществе, предусмотренные законодательством.

Органами общества являются органы управления и контрольный  орган. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В период между общими собраниями акционеров общее руководство деятельностью общества осуществляет наблюдательный совет. Исполнительный орган (генеральный директор) подотчетен общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение решений этих органов.

Уставом определен круг вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа управления. Он составлен в соответствии со ст. 34, ст.79 Закона «О хозяйственных обществах». Уставом оговорены случаи, в которых решение о крупных сделках общества и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием.

Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной  или смешанной формах.

Компетенция наблюдательного  совета оговорена в соответствии со ст.85 Закона «О хозяйственных обществах». Кроме этого некоторые положения ст.35 Закона «О хозяйственных обществах» Уставом отнесены не к компетенции общего собрания, а к исключительной компетенции наблюдательного совета. Это

-решение о создании и ликвидации представительств и филиалов общества,

-решение о создании  других юридических лиц, а также  об участии в них,

-решение об участии  в объединениях юридических лиц,  объединениях юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах , предусмотренных  законодательством,

-решение о создании, реорганизации и ликвидации обществом  унитарных предприятий,

-определение условий  оплаты труда членов исполнительных  органов общества,

-утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставной фонд общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки,

-определение основных  направлений деятельности общества.

Наблюдательный совет  также рассматривает отчеты руководителей  унитарных предприятий и структурных  подразделений, утверждает положения  о филиалах и представительствах, избирает генерального директора, согласовывает его трудовой договор, принимает решения о поощрении или привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности генерального директора.

Наблюдательный совет  ОАО «Гомельхлебопродукт» избирается в количестве 7 человек. Для организации своей деятельности члены наблюдательного совета избирают председателя, который

-созывает и проводит  заседания наблюдательного совета

-определяет время,  место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним,

-предлагает кандидатуру  для избрания генерального директора,

-на основании решения  наблюдательного совета издает  распоряжения о привлечении генерального  директора к материальной ответственности  и  о мерах дисциплинарного  взыскания генерального директора,

-контролирует выполнение  решений наблюдательного совета.

Решения наблюдательного  совета оформляются протоколом (Приложение № 8)

Для осуществления внутреннего  контроля финансовой и хозяйственной  деятельностью общества общее собрание акционеров ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек. К ее компетенции относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой обществом, его филиалами и представительствами.

Общество ежегодно публикует  для всеобщего сведения годовой  отчет в объеме, определяемом законодательством.

 

 

 

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

В результате изучения Конституции Республики Беларусь, законодательных актов и специальной литературы, в курсовой работе дано определение открытому акционерному обществу, рассмотрено правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров в разрезе законодательства об акционерных обществах.