Акционерного общества и его правового статуса в РБ

Этап 3: проведение учредительного собрания акционерного общества. Данный этап возникает после осуществления учредителями всех необходимых действий, связанных с созданием акционерного общества.

В соответствии со ст. 12 и 68 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" учредительное собрание осуществляет следующие действия:

- утверждает денежную оценку имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд акционерного общества;

- утверждает устав  акционерного общества;

- образует его органы управления  и избирает их членов;

- утверждает решение о выпуске  акции.

Решение по всем вопросам принимается учредительным собранием единогласно, за исключением вопроса, связанного с образованием органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избранием их членов. Решение по последнему вопросу принимается большинством (не менее чем три четверти голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества). При этом число голосов, принадлежащих учредителю, определяется пропорционально количеству подлежащих распределению для него акций.

Решения учредительного собрания определяются протоколом, который подлежит обязательному подписанию всеми участниками акционерного общества.

Этап 4: государственная регистрация  акционерного общества.

Этап 5: государственная  регистрация акций. В соответствии с Законом Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах", и Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг утвержденной  Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11.12.2009 N 146, для создания акционерного общества в обязательном порядке необходимо зарегистрировать его акции. При этом выпуск акций осуществляется в размере сформированного и зарегистрированного уставного фонда акционерного общества. Таким образом, при создании акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. Первичное размещение акций при формировании уставного фонда по цене ниже номинальной стоимости не допускается. Все выпускаемые акционерным обществом акции обеспечиваются его имуществом. Для государственной регистрации акций все необходимые документы представляются в территориальные подразделения Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь (регистрирующий орган) в месячный срок, при учреждении акционерного общества - с даты его государственной регистрации. Для государственной регистрации акций при создании акционерного общества в регистрирующий орган представляются:

- заявление,  содержащее сведения о наименовании  акционерного общества, акциях (вид,  категория, тип привилегированных  акций, количество, номинальная стоимость,  серия, номера, объем выпуска), учетный  номер плательщика. В серии  акций указываются буквы белорусского (русского) алфавита и арабские цифры, соответствующие номеру выпуска (для акций);

- решение о  выпуске акций;

- нотариально  засвидетельствованные копии действующей  редакции устава акционерного  общества и (или) изменений  и дополнений к нему;

- копия платежного  документа, удостоверенная банком, подтверждающая внесение соответствующей  платы;

- копия договора  на депозитарное обслуживание  акционерного общества;

- копия протокола  учредительного собрания, утвердившего  решение о выпуске акций;

- копия аудиторского  заключения, подтверждающего факт  формирования уставного фонда  в полном объеме (представляется  закрытым акционерным обществом  с иностранными инвестициями).

Регистрирующий  орган отвечает за полноту представленных документов и содержащихся в них сведений.

Регистрирующий  орган рассматривает документы, представленные для государственной  регистрации акций, и принимает  соответствующее решение в 20-дневный  срок с даты их представления в  полном объеме.

Регистрирующий  орган вправе запрашивать у государственных органов и иных организаций дополнительные сведения, необходимые для принятия соответствующего решения. При необходимости получения дополнительных сведений регистрирующий орган вправе продлить срок принятия соответствующего решения до 30 дней с уведомлением об этом эмитента.

В случае нарушения  установленного порядка или несоответствия представленных документов требованиям  законодательства о ценных бумагах  или их представления не в полном объеме регистрирующий орган вправе отказать акционерному обществу в государственной регистрации акций.

Регистрирующий  орган направляет эмитенту уведомление  с указанием причин отказа либо о  необходимости устранения выявленных недостатков с указанием сроков их устранения.

В случае неустранения выявленных недостатков в установленный срок регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации акций.

Отказ может  быть обжалован акционерным обществом  в судебном порядке.

В подтверждение  регистрации акций акционерного общества эмитенту выдается свидетельство о регистрации акций.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Для государственной  регистрации акций в соответствии с Законом Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах", и Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг утвержденной  Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11.12.2009 N 146, в регистрирующий орган, каковым является территориальное подразделение департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, представляются следующие документы:

- заявление, содержащее  сведения о наименовании эмитента, ценных бумагах (вид, категория,  количество, номинальная стоимость,  серия, номера, объем выпуска), учетный номер плательщика;

- решение о выпуске  акций;

- нотариально засвидетельствованные  копии действующей редакции устава  акционерного общества;

- копия платежного  документа, удостоверенная банком, подтверждающая внесение платы  за государственную регистрацию акций;

- копия протокола учредительного  собрания, утвердившего решение  о выпуске акций;

- копия, аудиторского заключения, подтверждающего факт формирования уставного фонда в полном объеме, - для закрытых акционерных обществ с иностранными инвестициями.

При этом в создаваемом открытом акционерном обществе обязательно  наличие работника, имеющего квалификационный аттестат, выданный органом, регулирующим рынок ценных бумаг, либо вместо него возможно оказание консультационных услуг обществу со стороны профессионального участника рынка ценных бумаг в Республике Беларусь.

 

   

 

Учредители акционерного общества заключают договор о создании акционерного общества. К договору о создании акционерного общества применяются общие положения гражданского законодательства о договорах и других обязательствах. Договор  определяет порядок осуществления совместной деятельности по созданию общества, сведения об учредителях акционерного общества, размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций (простые (обыкновенные) и привилегированные) и порядок их размещения среди учредителей акционерного общества, а также иные условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах.

     Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Договор о создании акционерного общества не является учредительным  документом, и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору. В период действия договора о создании акционерного общества и до момента государственной регистрации акционерного общества по единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает иное. Договор о создании акционерного общества подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей [ст. 67 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII (ред. от 15.07.2010) "О хозяйственных обществах"].

Согласно ст. 68 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" к компетенции учредительного собрания акционерного общества кроме вопросов, указанных в ч.1 ст. 12 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", относится утверждение решения о выпуске акций. Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного общества единогласно. Решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его учредителями большинством не менее 3/4 голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества. Число принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до регистрации  общества.

Общество принимает  на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом акционерного общества является его  устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 Гражданского кодекса (наименования юридического лица, места его нахождения, цели деятельности, порядка управления деятельностью юридического лица), должен содержать сведения о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного фонда общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена законодательством об акционерных обществах.

Особенности создания акционерных  обществ в процессе приватизации государственного имущества определяются законодательством о приватизации.

Акционерное общество не может быть создано одним лицом  или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества оно ликвидируется  либо преобразуется в унитарное  предприятие в соответствии с  законодательством.

 

 

 

 

 

 

 

2. УСТАВНЫЙ ФОНД АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной  стоимости акций общества. Уставный фонд общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе  освобождение его от этой обязанности  путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами¹.

Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного фонда. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

         Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества [Закон Республики Беларусь ль 05.01.2006 № 99-З, пункт 5 статьи 99].

 

2.1. Увеличение уставного фонда акционерного общества

 

Ст. 74 и 75 Закона "О хозяйственных  обществах" определены условия и  порядок увеличения и уменьшения уставного фонда акционерного общества.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного  фонда акционерного общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций. Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества. При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах. При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются общим собранием акционеров. Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных этим обществом убытков не допускается.