Акционерного общества и его правового статуса в РБ

 

2.2. Уменьшение уставного фонда акционерного общества

 

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций  либо приобретения части акций в целях сокращения их общего количества. ²

 Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд акционерного общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества допускается, если такая возможность предусмотрена уставом акционерного общества, за исключением случаев, установленных ч. 8 ст. 77 Закона "О хозяйственных обществах". При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций. Уменьшение уставного фонда акционерного общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном ч.6, ст. 28 Закона "О хозяйственных обществах".

 

2.3. Акции акционерного общества

Акция акционерного общества в силу предписаний ст. 70 Закона "О  хозяйственных обществах" является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в  уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей в соответствии с Законом "О хозяйственных обществах" и уставом акционерного общества права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества. Номинальная стоимость всех выпускаемых акционерным обществом акций должна быть одинаковой. Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ценных бумаг или ценных бумаг на предъявителя. Акционерное общество вправе выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные. Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера - ее владельца. Уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов. Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав акционера - ее владельца, определенный уставом акционерного общества с соблюдением требований Закона "О хозяйственных обществах". Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в том числе фиксированным размером дивиденда, и (или) очередностью его выплаты, и (или) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации акционерного общества, и (или) очередностью его распределения. С передачей акции все удостоверяемые ею права переходят в совокупности. Доля привилегированных акций всех типов в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать 25%. Законодательными актами или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли принадлежащих ему таких акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества.

В соответствии со ст. 76 Закона "О хозяйственных обществах" при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Размещение акционерным  обществом дополнительно выпускаемых  акций может быть открытым либо закрытым. При открытом размещении акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении - среди ограниченного круга лиц. Открытое акционерное общество вправе проводить открытое размещение дополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения таких акций за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами, - также закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций. Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций. Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем:

1) распределения среди  акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров;

2) заключения договоров  купли-продажи акций;

3) проведения подписки  на акции;

4) иных способов, определенных  законодательством.

В случае размещения акционерным  обществом дополнительно выпускаемых  акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими  акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. При этом устав акционерного общества должен содержать:

порядок определения  количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер;

порядок уведомления  акционеров об имеющемся у них  преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении;

срок действия преимущественного  права приобретения акций;

порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества, может быть определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров. Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций. Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц. До государственной регистрации акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, акционерное общество не имеет права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные в оплату размещенных акций, а владелец акций не имеет права отчуждать приобретенные акции.

Приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества подчиняется правилам ст. 77 Закона "О хозяйственных обществах", в соответствии с которыми приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества осуществляется: в случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с уставом этого общества; в иных случаях, определенных уставом акционерного общества, по решению общего собрания акционеров либо совета директоров (наблюдательного совета), если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества. Решением акционерного общества о приобретении им акций этого общества должны быть определены:

1) категории приобретаемых  акций, а для привилегированных  акций - и их типы;

2) количество приобретаемых  акций каждых категории и типа, цена приобретения акций, форма  и срок оплаты акций;

3) срок, в течение которого  осуществляется приобретение акций;

4) порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о  приобретении которых было принято.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций  при их приобретении по решению самого акционерного общества осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней с момента принятия решения о приобретении акций. Каждый акционер - владелец акций определенной категории (для привилегированных акций - и их типа), решение о приобретении которых принято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано их приобрести. В случае, если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционерным обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям. Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного общества в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных акционерным обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению самого акционерного общества в иных случаях, поступают в распоряжение этого общества. Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним, за исключением случая, установленного ч. 7, ст. 77 Закона "О хозяйственных обществах", не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного года, если иное не установлено уставом акционерного общества. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение. По решению общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть). Акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

1)    до полной оплаты уставного фонда;

2) если акционерное общество  имеет устойчивый характер неплатежеспособности  в соответствии с законодательством  об экономической несостоятельности  (банкротстве) или если указанный  характер появится у этого  общества в результате приобретения акций;

3) если на момент приобретения  акций стоимость чистых активов  акционерного общества меньше  суммы его уставного фонда  и резервных фондов либо станет  меньше их суммы в результате  приобретения акций;

4) если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более 10% от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

5) до завершения выкупа акций  акционерного общества по требованию  его акционеров в соответствии со ст. 78 Закона "О хозяйственных обществах".

В силу предписаний ст. 78 Закона "О  хозяйственных обществах" выкуп  акционерным обществом акций  этого общества по требованию его  акционеров осуществляется в случае:

1) реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

2) утверждения устава в новой  редакции или внесения изменений  и (или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

3) совершения крупной сделки  акционерного общества, если акционеры,  требующие выкупа своих акций,  голосовали против принятия решения  о совершении крупной сделки  или не участвовали в общем  собрании акционеров, на котором  было принято такое решение.

Список акционеров, акции  которых должны быть выкуплены акционерным  обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании  которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами. Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать 10% стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом указанного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества. Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных данной статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке, установленном ч. 6 ст. 77 Закона "О хозяйственных обществах". Акционер, предъявивший в соответствии с данной статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение 6 месяцев со дня получения отказа.

 

 

2.4. Прибыль общества и выплата дивидендов

 

В соответствии со ст. 72 Закона "О хозяйственных обществах" акционерное общество вправе, за исключением  случаев, установленных ч. пятой  данной статьи, распределять между  акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредством выплаты дивидендов. Акционерное общество вправе направлять часть прибыли на формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов, который может быть определен решением общего собрания акционеров. В случае, если уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов. Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

1) уставный фонд оплачен  не полностью;

2) стоимость чистых  активов акционерного общества  меньше суммы его уставного  фонда и резервных фондов либо  станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

3) акционерное общество  имеет устойчивый характер неплатежеспособности  в соответствии с законодательством  об экономической несостоятельности  (банкротстве) или если указанный  характер появится у этого  общества в результате выплаты дивидендов;

4) не завершен в  соответствии со ст. 78 Закона "О  хозяйственных обществах" выкуп  акций акционерного общества  по требованию его акционеров.

5) в иных случаях, предусмотренных законодательными актами ³

Порядок объявления и выплаты дивидендов акционерного общества в части, не урегулированной уставом акционерного общества, может быть определен также локальным нормативным актом этого общества, утвержденным общим собранием акционеров.

 

3. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

 

Права и ответственность акционеров определены ст. 71 Закона "О хозяйственных обществах". Так, акционеры - владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на: