Развитие фондового рынка в РФ как источника финансовых ресурсов предприятия

     4. Подготовка компании  к публичному статусу

     Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании (due diligence), это необходимое условие успешного проведения IPO. Процедура формирования объективного представления требует усилий прежде всего от самого эмитента.

     Прежде  всего, в качестве необходимых условий  публичности имеют в виду прозрачность юридической структуры компании. Для привлечения потенциальных  инвесторов необходимо раскрыть и обосновать необходимость и взаимосвязь  всех структур, входящих в компанию. Возможно, потребуется провести ее реструктуризацию – создать компанию с ясными связями и консолидированной отчетностью. Для российских компаний, получивших активы в ходе приватизации или в ходе слияний и поглощений, возможно требуется провести дополнительную тщательную юридическую проверку на предмет возможности возникновения судебных споров и налоговых претензий.

     Непременным условием публичности является составление  консолидированной финансовой отчетности компании по российским и международным  стандартам и ее аудит. Очевидно, компания будет стремиться к удовлетворительным показателям доходности, ликвидности, структуры активов и пассивов.

     В последние годы инвесторы во всем мире более внимательно относятся  к активам компании, предлагающей свои акции. Наличие эффективного производства и современных технологий зачастую оценивается выше, чем нематериальные активы и перспективы отрасли. Большое внимание уделяется топ-менеджменту – иногда компании, выходящие на IPO, специально вводят в состав исполнительного руководства менеджеров, уже проводивших успешные IPO.

     Считается, что важным фактором IPO является наличие  у компании перспектив в том секторе  экономики, где она действует. Маркетинговый  анализ деятельности, проводимый силами самой компании или привлеченными специалистами, может привести к необходимости изменений продуктового ряда и принятию решений о выводе на рынок новых продуктов или услуг, изменений в структуре поставщиков и потребителей, созданию новых подразделений в структуре компании.

     5. Совершенствование корпоративного управления

     В ходе подготовки публичного предложения  лид-менеджер организует оценку бизнеса  компании, чтобы установить начальный  диапазон цены предложения акций. Для  российских компаний оценка затруднена тем, что отечественный рынок  является развивающимся, и это заметно усложняет составление надежных прогнозов по доходу и рискам. Поэтому для оценки компании наряду с методом дисконтирования денежных потоков может использоваться метод сравнения с компаниями-аналогами, действующими как в России, так и за рубежом.

     Полученная  оценка существующего бизнеса может  не удовлетворить эмитента, однако ее проведение может выявить узкие  места и подсказать возможные  пути реорганизации компании. Реструктуризация бизнеса и вывод из компании непрофильных активов вполне возможно приведет к финансовому оздоровлению компании и достижению лучших показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов. Почти все эти показатели могут быть оптимизированы соответствующими организационными мерами. Также исключительно важно, чтобы компания имела хорошую кредитную историю. Наработка такой истории может потребовать реструктуризации долгов, проведения ряда вексельных или облигационных программ, что дополнительно повысит «узнаваемость» компании инвесторами.

     Реструктуризация  бизнеса, как правило, сопровождается изменением организационной структуры  компании. Чаще всего управление активами сосредотачивается в управляющей  компании, которая и становится инвестиционным ядром, привлекающим на рынке средства инвесторов.

     От  публичной компании, выходящей на рынок, требуется следование определенным нормам деловой этики в отношении  с акционерами – «стандартам  наилучшей практики корпоративного управления». Эти стандарты компания принимает добровольно, они определяются не столько законодательством, сколько особенностями бизнес-культуры той страны, в которой привлекаются инвестиции.

     Российское  законодательство в области корпоративного управления ограничивается требованиями, предъявляемыми к компании для включения в котировальные листы фондовой биржи (обычно это следующий этап после IPO). С другой стороны, понятие «лучшая практика корпоративного управления» не устанавливает какого-либо исчерпывающего перечня мероприятий. Однако считается, что декларация приверженности руководства компании принципам «лучшей практики» корпоративного управления, эффективное функционирование Совета директоров и его взаимодействие с исполнительными органами компании, соблюдение прав акционеров, информационная прозрачность компании – являются необходимыми условиями для выхода на IPO.

     6. Формирование синдиката  андеррайтеров

     Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главный в синдикате – лид-менеджер размещения – инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов – потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций.

     Формирование  синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров –  соглашениями с андеррайтерами и  дилерами. Ключевой момент – соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид-менеджером, и который определяет способ размещения акций при IPO.

     Отдельный вопрос – определение стоимости  услуг андеррайтинга и структура  распределения затрат внутри синдиката  андеррайтеров. Вознаграждение андеррайтера может быть фиксированным или зависеть от привлеченного в процессе IPO капитала.

     7. Юридическое сопровождение

     Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить  ряд условий и подготовить  целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Подготовка документов – сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и лид-менеджер. Зачастую в юридическом сопровождении IPO участвует специально приглашенная юридическая фирма.

     Наиболее  важными этапами юридического сопровождения  процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому лид-менеджер может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Очевидно, что подобная оптимизация должна быть тщательно юридически выверена. При IPO за рубежом роль юридических консультантов для российских компаний еще более важна. Например, в США необходимо регистрировать выпуск в соответствии с законом о ценных бумагах того штата, где компания намеревается проводить операции со своими бумагами, и различие в нюансах законодательства могут быть существенными.

     Поскольку лид-менеджеры зачастую используют сложные схемы первичного размещения, процесс перехода прав собственности  к новым акционерам и денежных средств от инвесторов к компании может состоять из множества этапов, каждый из которых должен быть юридически чистым. Поэтому экспертиза сделок, заключаемых при IPO, является важным условием успешной подготовки компании к выходу на рынок, определенной гарантией для инвесторов и эмитента. При завершении IPO юридические консультанты как со стороны эмитента, так и со стороны андеррайтера готовят заключения, конкретизирующие процедуру перехода прав собственности, а независимый бухгалтер дает заключение, что все сделки проведены корректно с финансовой точки зрения.

     8. Информационное сопровождение

     Основная  задача инвестиционных банков, участвующих  в первичном размещении, заключается  в привлечении широкого круга  инвесторов. Это можно сделать  только предоставив максимум информации о компании с тем, чтобы инвесторы могли в полной мере оценить ожидаемые доходы и риски инвестирования. Информационное обеспечение потенциальных инвесторов имеет ряд особенностей – распространение информации о важных событиях потенциального эмитента должно вестись практически в режиме реального времени, должно быть обеспечено широкое территориальное распространение информации – как в России, так и в мировых финансовых центрах, информационная активность должна быть очень высокой, особенно непосредственно перед IPO.

     Наиболее  важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии компании, факторах риска и т.д. Компании, ориентирующиеся на иностранных инвесторов включают в информационный меморандум информацию о российском законодательстве в области рынка ценных бумаг, налоговом законодательстве, информацию о российском фондовом рынке и др. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.

     Сам процесс информационного сопровождения  выхода на IPO начинается с премаркетинга  – поиска круга потенциальных  инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании. Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.

     Следующий этап информационного сопровождения  – организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по-своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга – состав участников – в road show участвуют первые лица компании. Успех road show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.

     На  всех этапах процесса подготовки к IPO в  СМИ поддерживается определенный положительный информационный фон, активность которого зависит от степени публичности компании и узнаваемости ее бренда. Степень информационной активности в США законодательно регулируется, чтобы на инвесторов не оказывалось чрезмерного давления, и компании жестко придерживаются правил SEC даже если размещение происходит не в США.

     Нельзя  считать, что с окончанием IPO и  успешным размещением акций информационная деятельность компании может быть свернута. Публичность компании налагает на нее определенные обязательства по раскрытию информации. Однако более важно то, что капитализация компании теперь сильно зависит от доверия инвесторов, которое нужно постоянно завоевывать вновь и вновь. Поэтому обычно компании создают специальные службы (IR-отделы), чтобы взаимодействие с инвесторами было максимально эффективным.

     9. Особенности размещения  ценных бумаг при  IPO

     Принципы  размещения ценных бумаг при IPO оговариваются  во время выбора андеррайтера и заключения андеррайтерских соглашений. Существует два основных принципа размещения – когда андеррайтер берет на себя твердые обязательства по цене и гарантирует весь объем размещения, второй – когда размещение осуществляется по принципу «максимальных усилий». Каждый из вариантов имеет для компании-эмитента свои плюсы и минусы.

     При размещении важно заранее разработать  технику проведения сделок с учетом имеющейся инфраструктуры: способ депонирования  денежных средств и ценных бумаг, способ проведения аукциона, возможность  размещения на нескольких торговых площадках, возможность сочетания биржевого и небиржевого размещения и т.д.. В этом процессе участвуют не только эмитент и андеррайтеры, но и представители со стороны организатора торгов и других профессиональных участников рынка (Расчетной и Торговой палаты, депозитария, реестродержателя).

     Часто на западных рынках при размещении новых акций используются специальные  механизмы стабилизации цены акций  в начальный период вторичных  торгов, и условия применения этих механизмов заранее оговариваются  в соглашении об андеррайтинге и заранее объявляются инвесторам. Наиболее широко применяемый механизм – green shoe – своеобразный опцион, дающий право андеррайтеру купить дополнительное число акций в случае высокого спроса со стороны инвесторов.

     10. Анализ завершенных сделок IPO