Развитие ТНК: Слияние и поглощение компаний

     Отрицательными  последствиями деятельности ТНК в развивающихся странах могут стать:

     - вытеснение местного капитала  из наиболее прибыльных отраслей, подавление своим влиянием местных фирм;

     - установление монопольных цен;

     - укрытие доходов от налогообложения  через систему трансфертных цен;

     - загрязнение окружающей среды  в стране присутствия;

     - возможность оказания влияния  на экономическую политику правительства  страны присутствия.

     Стараясь  сгладить негативные последствия своей деятельности, многие международные компании соблюдают экологические стандарты, отказываются от стратегии перевода «грязных» производств в развивающиеся страны, способствуют созданию в стране инфраструктуры, повышению образования, развитию науки и техники. Они становятся активными инвесторами и проводниками достижений НТП, готовят и используют национальные инженерно-технические кадры, вступают в партнерские отношения с местными фирмами.

     ТНК являются движущей силой важнейших  ключевых процессов современной мировой экономики. Они определяют динамику, структуру, уровень конкурентоспособности товаров и услуг на мировом рынке, контролируют международное движение капитала и прямых иностранных инвестиций. Благодаря своим производственным и финансовым возможностям они сосредоточивают в своих руках наиболее наукоемкие производства, способствуя технологическому развитию производства. ТНК способствуют созданию международного рынка труда, распространению профессиональных знаний, обмену опытом между сотрудниками корпорации из разных стран.

     Обострение  глобальной конкуренции международных  корпораций между собой предопределяет в ближайшем будущем уменьшение числа ТНК с одновременным увеличением их роли и мощи. Начало международного регулирования деятельности транснационального бизнеса ведет свой отчет с 70-х гг. В это время были созданы международные организации, занимающиеся вопросами деятельности ТНК: комиссия ООН по ТНК, занимающаяся всеми вопросами, связанными с деятельностью ТНК; комитет по многонациональным предприятиям при Международной организации труда (МОТ); Комиссия ООН по международному торговому праву, которая, в частности, занимается урегулированием споров по инвестициям. [1] 

     4. Характеристика термина «Слияние и поглощение компаний» 

     Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) — «Слияния и поглощения».

     Это является также одной из форм дальнейшего  развития ТНК.

     Подход  к идентификации процессов слияния  и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида — Слияние и Поглощение. [3]

     Существуют  определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

     В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

     В соответствии же с российским законодательством  под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.

     В зарубежной практике под слиянием понимается объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

     Поглощение  компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. [5]

     Поглощение  — это сделка, совершаемая с  целью установления контроля над  хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах». [3]

     Традиционно в литературе по корпоративным финансам выделяются три способа поглощений: добровольные слияния на основе переговоров с руководством поглощаемой компании и последующей покупкой (обменом) акций; враждебный захват путем тендерного предложения на покупку акций непосредственно акционерам компании; получение контроля над советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности ( proxy contests , proxy fights ) [7].

     С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

     Зарубежные  компании имеют большой опыт интеграционных образований путем слияний и приобретений одними организациями других, оказавшихся в менее выгодных условиях. В теоретических работах выделяют три группы причин, вызывающих необходимость слияний и поглощений:

     - стремление защитить себя при  возникновении угрозы для компании  со стороны рынка (снижение размера или характера спроса). Такие слияния носят явно защитный характер. В частности, именно это явилось причиной слияния двух авиастроительных американских корпораций McDonnell Douglas и Boeing, произошедшего вследствие сокращения на половину заказов от Пентагона;

     - глобализация и сопутствующий  ей рост размеров. Например, компания  Chrysler, занимающая третье место в мире сред и производителей машин, объединилась с Daimler-Benz потому, что самостоятельно она дальше не могла процветать;

     - упреждение путем слияния действий конкурентов, направленных на поглощение данной компании. Пример, Bayerische Vereinsbank предприняла попытки объединиться с Hypobank под угрозой поглощения со стороны Deutsche Bank. [6]

     С другой точки зрения, можно выделить следующие мотивы слияний и поглощений компаний:

     - стремление к росту;

     - синергетический эффект(т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства);

     - диверсификация;

     - «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке;

     - личные мотивы менеджеров;

     - повышение качества управления;

     - мотив монополии;

     - мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.

     Поглощение  может применяться крупной компанией  для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива. [3]

     Ожидания, связанные с созданием интеграционных объединений, путем слияний и поглощений, редко реализуются. Дело в том, что пытаясь таким образом избежать угроз со стороны рынка или конкурентов, компании нередко импортируют свои проблемы в организацию покупателя. Поэтому главным фактором успеха нового собственника становится работа по реорганизации системы управления и прежде всего разработка четкой стратегии совместной деятельности и обоснованных путей ее реализации.

     Каждая  из форм интеграции имеет свои цели, что является решающим фактором в организации управления. Так, при создании холдинга ставятся цели проведения единой для всех участников политики, контроля за соблюдением интересов, ускорения диверсификации, концентрации ресурсов. Интересы компаний, образующих ассоциацию, могут быть связаны с потребностью в лоббировании, с поиском новых рынков сбыта, проведением исследований, помощью в материально-техническом снабжении и др. При формировании финансово-промышленных групп ставятся задачи достижения необходимого взаимодействия банков с промыщленностью и преодоления разрыва между секторами и отраслями экономики.

     Одной из форм интеграции между крупным  и малым бизнесом может быть формирование подсистем «планетарного типа», в которых взаимодействия между компаниями определяются «гравитационным полем», возникающим вокруг крупнейшего партнера. Именно его заказы, кредиты, инвестиции и другие виды ресурсов притягивают малые предприятия в это поле и объясняют их стремление интегрироваться. Нередко, однако, за этим этапом интеграции, наступает другой. Предполагающий полное поглощение, скупку и даже прекращение самостоятельного существования малых компаний. [6] 

5.  Исторические этапы в развитии процессов слияний и поглощений компаний 

     Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

     - волна слияний 1887-1904 гг.;

     - слияния компаний в 1916-1929 гг.;

     - волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

     - волна слияний в 80-х годах;

     - слияния во второй половине 90-х годов.

     Первый  пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

     В исторической ретроспективе очень  интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

     В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

     Но  в 80-е годы прибыли конгломератов  стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

     В восьмидесятые годы удельный вес  слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.