Принципи корпоративного управління в Україні

— здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов’язаними особами.

1.3. Члени наглядової ради повинні обиратися та відкликатися загальними зборами товариства, причому:

— порядок формування наглядової ради повинен передбачати  можли-вість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу ради;

— кандидатури на посади членів наглядової ради доцільно висувати за-вчасно, до проведення загальних  зборів, на яких передбачається обрання членів наглядової ради;

— акціонерам заздалегідь  повинна надаватись повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийня-ти виважене рішення;

— товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.

1.4. Члени наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов’язків. Члени наглядової ради повинні мати можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

Крім кваліфікації та досвіду кандидатів при обранні  членів ради доцільно враховувати й такі фактори як репутація та вік кандидата, наявність потенційного конфлікту інтересів, можлива участь кандидата у вирішенні питань, пов’язаних із здійсненням товариством зовнішньоекономічної діяльності тощо.

1.5. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких повинна складати принаймні 25% кількісного складу ради.

Не може вважатись  «незалежним» член наглядової ради, який:

— є на цей час чи був протягом останніх 3-х років  головою чи членом виконавчого органу товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств товариства;

— є пов’язаною особою товариства чи осіб, які є сторонами за зобов’язаннями з товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів товариства за станом на початок фінансового року;

— отримує від товариства будь-які доходи, за винятком доходів  у вигляді винагороди за виконання функцій члена ради та доходів, що виплива-ють з права власності на належні йому акції товариства;

— є власником більш  ніж 5 відсотків акцій товариства (самостійно або

разом з пов’язаними  особами);

— є представником  держави.

Критерії незалежності членів наглядової ради повинні бути визначені у внутрішніх документах товариства. Товариство може встановлювати додаткові та (або) більш вибагливі вимоги до незалежності членів наглядової ради.

1.6. Члени наглядової ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.

1.7. Чергові засідання наглядової ради повинні проводитись стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій.

1.8. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам.

1.9 Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, у складі ради доцільно формувати комітети наглядової ради.

1.10. Наглядова рада повинна мати право в разі необхідності приймати

рішення про укладення  угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо).

1.11. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

Звіт наглядової ради, що надається  на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, повинен містити повну інформацію про стан товариства, включаючи відомості про:

— господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру основних видів діяльності, ринків та каналів збуту;

— основні фінансові  показники діяльності товариства за звітний період;

— зміни в організаційній структурі товариства;

— участь товариства в інших підприємствах;

— плановані напрями діяльності на наступний рік.

1.12. Наглядова рада повинна забезпечувати проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо.

1.13. Члени наглядової ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.

1.14. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка  призна-чається наглядовою радою  та їй підпорядковується. Основними  завданнями корпоративного секретаря є:

— забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;

— забезпечення надання  своєчасної та достовірної інформації про това-

риство органам товариства та акціонерам;

— зберігання документів товариства, включаючи архів товариства;

— забезпечення зв’язку  з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

— надання органам  товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до Принципів корпоративного управління.[5]

2. Виконавчий  орган.

2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.

2.2. Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

2.3. Виконавчий орган повинен забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради.

2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова та члени виконавчого органу обираються та відкликаються загальними зборами товариства за рекомендацією наглядової ради.

2.5. Члени виконавчого органу повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород.

2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань.

2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися наглядовою радою на регулярній основі.

3. Лояльність та відповідальність.

1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства.

Обов’язок діяти в  найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов’язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах товариства.

Посадові особи органів  товариства не повинні здійснювати дії, які суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи

не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами товариства, вико-

ристовувати у власних  інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

2. Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення товариства.

Внутрішні документи  товариства повинні передбачати  відповідний по-рядок прийняття  рішень, стосовно яких у посадових  осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати:

— особа, в якої є конфлікт інтересів, повинна своєчасно повідомити про це наглядову раду;

— рішення повинно  бути ухвалено більшістю членів наглядової ради;

— особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення;

— рішення, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами.

3. Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства.

4. Протягом перебування на посаді посадові особи органів товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством.

5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства повинна бути чітко визначена у внутрішніх документах товариства.

6. Посадові особи повинні відшкодовувати збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов’язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства.[5]

4. Розкриття інформації та прозорість

1. Інформація, що розкривається  товариством, повинна бути суттєвою та повною.

2. Інформація, що розкривається  товариством, повинна бути достовірною.

3. Товариство повинно  забезпечувати своєчасність розкриття  інформації.

4. Товариство повинно  забезпечувати рівний доступ  до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

5. Товариство повинно  використовувати зручні для користувачів  засоби

поширення інформації, які  забезпечують рівний, своєчасний та непов’язаний зі значними витратами доступ до інформації.

6. Товариство повинно  мати чітко визначену інформаційну політику,спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень

5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

 З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об’єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Товариство може розраховувати  на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування тільки за умови запровадження належної системи

контролю за його діяльністю. Наявність такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань.

Діюча у товаристві система  контролю за його фінансово-господарською діяльністю має сприяти: збереженню та раціональному використанню фінансових і матеріальних ресурсів товариства; забезпеченню точності та повноти бухгалтерських записів; підтриманню прозорості та достовірності фінансових звітів; запобіганню та викриттю фальсифікацій та помилок; забезпеченню стабільного та ефективного функціонування товариства.

1. Контроль за фінансово-господарською  діяльністю товариства пови-нен здійснюватися як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізми внутрішнього контролю.

До органів (структурних  підрозділів товариства), які здійснюють внутрішній контроль, належать:

— наглядова рада (через  аудиторський комітет ради);

— ревізійна комісія;

— служба внутрішнього аудиту.

Система внутрішнього контролю товариства має забезпечити здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:

Товариство повинно  проводити щорічну аудиторську  перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або загальними зборами акціонерів. Аудиторська перевірка повинна проводитись у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.

2. Особи, які здійснюють  контроль за фінансово-господарською  діяль-

ністю товариства, мають  бути незалежними від впливу членів виконавчого

органу товариства, власників  крупних пакетів акцій, інших  осіб, які можуть

бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

3. Товариство повинно  забезпечити проведення об’єктивного  та профе-

сійного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.

4. Особи, які здійснюють  контроль за фінансово-господарською  діяль-