Принципи корпоративного управління в Україні

1. Принципи корпоративного управління в Україні .

Хоча у світі немає  єдиної моделі корпоративного управління, проте існують загальноприйняті принципи (стандарти), які становлять основу ефективного корпоративного управління і можуть бути застосовані у широкому спектрі правових, економічних та політичних умов.

Поява загальноприйнятих стандартів корпоративного управління обу-мовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталу. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі «правил гри» на фінансовому ринку.

Таким чином, у 2003 р. Державною  комісією з цінних паперів та фондового ринку було ухвалене рішення про затвердження принципів корпоративного управління.

Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний харак-тер  та розраховані на добровільне застосування. [5]

Основними їх розділами  є:

1. Мета господарського товариства

Мета господарського товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство повинно  забезпечувати інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності. Для цього товариство повинно збільшувати власний капітал, налагоджувати ефективні відносини із заінтересованими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж і торговельно-інформаційних систем та їх обігу на організованому фондовому ринку.

Мета товариства повинна  визначатись у статуті товариства. Товариство

зобов’язане інформувати  акціонерів та заінтересованих осіб про мету товари-ства шляхом включення  такої інформації до річного звіту.

Для досягнення мети товариства органи товариства повинні здійснювати управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу.

Поряд з цим товариство повинно здійснювати свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.[4;5]

2. Права акціонерів

1. Товариство повинно сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах.

Для того, щоб акціонери  мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство повинно забезпечити дотримання таких прав акціонерів:

— брати участь у вирішенні  найважливіших питань діяльності товариства;

— вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного;

 — своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов’язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства;

 — вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером (ами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів;

 — брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного

представника, причому  голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;

 — брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, причому процедура голосування на загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів;

1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.

У товаристві повинна  бути розроблена прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток товариства. Дивідендна політика товариства повинна сприяти реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим дивідендна політика має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (дивідендів) на розвиток товариства. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі.

1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

Право на отримання інформації про товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про товариство акціонер може прийняти виважене рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.

1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

Право на вільне розпорядження  належними акціонеру акціями  є невід’ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного пра-

ва інших акціонерів на придбання акцій товариства, необхідності отримання

згоди товариства на відчуження акцій тощо).

1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

— процедура реєстрації права власності повинна забезпечувати  швид-кий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;

— товариство повинно  вжити всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;

— при виборі реєстратора  товариство повинно керуватися виключно критеріями незалежності, професійності та надійності реєстратора.

Облік та збереження інформації про власників іменних акцій  та належні їм акції здійснюється товариством у депозитарній або реєстраторській системах обліку залежно від форми випуску акцій (бездокументарна, документарна). У разі випуску акцій у документарній формі товариство повинно скористатися послугами незалежного реєстратора з метою забезпечення права акціонерів на надійну та ефективну реєстрацію і підтвердження права власності на акції.

1.6. Право вимагати обов’язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які не голосували «за», певних прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права.

Ціна, за якою товариство здійснює обов’язковий викуп власних  акцій, повинна бути справедливою, тобто такою, що дорівнює їх ринковій вартості.

Товариство повинно  забезпечити інформування акціонерів про наявність у них права вимагати обов’язкового викупу акцій та порядок його реалізації перед проведенням голосування з відповідного питання порядку денного.

2. Товариство повинно забезпечити рівне ставлення до всіх акціонерів-власників однієї категорії акцій:

— кожна випущена товариством  проста акція надає її власнику однако вий обсяг прав;

— у разі прийняття  загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів–власників привілейованих акцій, такі акціонери повинні мати право голосу стосовно цих питань; у разі, якщо акціонер не голосував «за» або голосував «проти» прийняття такого рішення, він повинен мати право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;

— на кожну випущену товариством  акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;

— усім акціонерам повинні надаватись рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

В Україні діє принцип  «одна акція — один голос», згідно з яким кожна випущена товариством проста акція надає її власнику один голос. Винятки з цього принципу (наприклад, встановлення мінімальної кількості акцій, що надає право голосу або обмеження максимальної кількості голосів, що можуть належати одному акціонерові), а також позбавлення акціонера права голосу не дозволяються.

3. Товариство повинно забезпечити іноземним акціонерам можли-вості для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами.

З метою забезпечення іноземним акціонерам можливості реалізації своїх прав нарівні з вітчизняними акціонерами товариству слід вживати розумних заходів для усунення обставин, які перешкоджають реалізації такими акціонерами своїх прав. Зокрема, товариству рекомендується надсилати повідомлення про скликання загальних зборів та документи, пов’язані з порядком денним, у перекладі відповідною іноземною мовою.

4. У разі здійснення додаткового випуску акцій товариство повинно забезпечити рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі.

Розмивання частки акціонера  у статутному капіталі товариства є  грубим порушенням прав акціонера, оскільки спричиняє зменшення частки акціонера у статутному капіталі товариства, в результаті чого зменшується вартість належних йому акцій та його вплив на прийняття рішень вищим органом товариства. Відповідно, товариство повинно дотримуватися передбаченої чинним законодавством процедури реалізації акціонерами переважного права на придбання додатково випущених акцій.

5. Товариство повинно розробити та запровадити необхідні вну-трішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами.

3. Наглядова рада і виконавчий орган.

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління повинна створювати необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом.

Компетенція органів  товариства повинна бути чітко визначена  у статуті товариства відповідно до завдань органів товариства та з урахуванням вимог чинного законодавства. У разі делегування наглядовою радою повноважень виконавчому органу вони спільно відповідають за вирішення цих питань перед товариством.

Для моніторингу належного  виконання всіма органами своїх  функцій в товаристві повинна існувати чітка система підзвітності та контролю.

У забезпеченні ефективної взаємодії між органами товариства вирішальну роль відіграє своєчасний обмін інформацією, яка необхідна для виконання органами товариства своїх функцій та прийняття ними відповідних рішень. Обов’язок органів товариства щодо обміну інформацією повинен бути детально обумовлений у його внутрішніх документах.

Результати діяльності товариства залежать від чесного, добросовісного та сумлінного виконання посадовими особами органів товариства своїх обов’язків. Товариство, що має на меті здобути довіру інвесторів, повинно створити належні внутрішні механізми для запобігання шахрайському вилу-ченню активів товариства чи іншим діям з боку посадових осіб товариства, що суперечать інтересам товариства.[4]

1. Наглядова  рада.

1.1. Наглядова рада здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління повинно передбачати систему звітності ради перед загальними зборами товариства.

Загальне керівництво  наглядової ради передбачає визначення основної мети діяльності товариства, а також ухвалення стратегії для її досягнення. У процесі контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства на-глядова рада повинна здійснювати моніторинг за ходом реалізації виконав-чим органом визначеної стратегії та планів товариства. Нарешті, наглядова рада повинна визначати політику товариства, тобто методи управління това-риством і те, яким чином діяльність товариства відображається на учасниках

корпоративних відносин.

Як орган, який представляє  інтереси акціонерів, наглядова рада повинна забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів.

1.2. Статут товариства повинен чітко визначати компетенцію наглядової ради, у тому числі перелік повноважень, які відносяться до виключної компетенції наглядової ради.

До основних функцій  наглядової ради належать:

— забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

— ухвалення стратегії  товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;

— затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами

виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;

— здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;