Эмиссия

Процедура выпуска акции  при учреждении банка и последующих эмиссий имеет ряд отличительных особенностей. При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации все акции размещаются среди его учредителей. Оплата акций банка при его учреждении производится учредителями по номинальной стоимости.

Если в результате преобразования создается банк в форме акционерного

общества с уставным капиталом  большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей или

распределяется между  учредителями – при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в

установленном законодательством  и учредителями порядке.

Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из одной организационно-правовой формы в другую.

Регистрация выпуска акций  банка сопровождается регистрацией

проспекта эмиссии, если выполняется  хотя бы одно из следующих условий:

• размещение ценных бумаг  производится среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500;

• если общий объем эмиссии  превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Важным является положение, согласно которому предварительное

согласие на приобретение более 20% акций банка должно быть получено

до заключения сделок, связанных  с приобретением акций кредитной организации.

Этап  №2.

Подготовка проспекта  эмиссии.

Проспект эмиссии готовится  и утверждается правлением или другим уполномоченным органом банка.

Проспект эмиссии первого  выпуска акций готовится ее учредителями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц (См. Приложение 2).

При этом проспект эмиссии  должен содержать предусмотренную

Инструкцией 102-И информацию, в частности:

1. Общие данные о ценных  бумагах:

− вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

− форма выпускаемых ценных бумаг (документарные именные,

бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

− порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закреп-

ленных эмиссионной ценной бумагой;

− номинальная стоимость  одной ценной бумаги;

− объем выпуска (по номинальной  стоимости);

− количество выпускаемых  ценных бумаг (шт.);

− права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредит-

ной организации — эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг.

2. Данные об эмиссии  ценных бумаг:

− дата принятия решения  о выпуске;

− наименование органа, принявшего решение о выпуске;

− место/места, где потенциальные  владельцы могут приобрести

ценные бумаги (с указанием  адресов);

− дата начала размещения ценных бумаг;

−  0 TD0 Tcдата окончания размещения ценных бумаг.

3. Данные о ценах и  порядке оплаты приобретаемых  владельцами

ценных бумаг и другие данные, которые, по мнению банка —  эмитента,

должны быть доведены до инвесторов.

В случае если банк по объективным  причинам не может указать

какую-либо требуемую в  проспекте информацию, в соответствующей

статье проспекта делается надпись “нет данных” или иная аналогичная

по смыслу с указанием  причин отсутствия информации. Например:

“Операции не проводились”, “Наказания не налагались” и т.п.

Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской

фирмой в следующих  случаях:

• при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала

банка (в т.ч. при его  реорганизации путем присоединения  к ней другой кредитной организации);

• при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования

банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное  общество;

• при выпуске облигаций.

Банк и лица, подписавшие  проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии. В случае если в

процессе выпуска или  после его завершения будет установлено, что в

проспект эмиссии была включена недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от банка возврата

всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг.

Если инвесторы понесли  материальный ущерб в результате указания в проспекте эмиссии недостоверной информации, они вправе требовать от банка возмещения такого ущерба.

Этап№3.

Для регистрации выпуска  ценных бумаг банк- эмитент представляет в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд других, определенных Инструкцией Банка России от 22.07.2002 г., № 102-И документов.

Представленные банком документы рассматриваются регистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превышать 30 календарных дней) на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям.

В случае регистрации Банком России проспекта эмиссии банку-эмитенту передается письмо в адрес Расчетно-кассового  центра Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета об открытии ему специального накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг (в РКЦ открывается счет № 30207, а в банке – соответственно балансовый счет № 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций» (именуемый в дальнейшем по тексту «накопительный счет»).

Средства на накопительном  счете блокируются до момента регистрации итогов выпуска.

С накопительного счета банка  в Банке России денежные средства

могут:

• перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России — после регистрации итогов выпуска;

• возвращаться лицам, ранее  перечислившим средства в оплату

акций, если итоги выпуска  не зарегистрированы;

• возвращаться лицам, ранее  перечислившим средства в оплату

акций, при расторжении  договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них.

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

Этап№4.

Публикация проспекта  эмиссии. Банк-эмитент,

осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить потенциальных инвесторов, сообщив через средства массовой информации о

проводимой им эмиссии  ценных бумаг следующую необходимую информацию:

• вид, категории, типы и  формы размещаемых ценных бумаг  с указанием общего объема эмиссии;

• права, предоставляемые  по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

• сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;

• круг потенциальных покупателей  ценных бумаг;

• места, где потенциальные  покупатели могут приобрести ценные

бумаги данного выпуска  и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;

• размер зарегистрированного  уставного капитала кредитной организации (эмитента) и др.

Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

Этап№5.

Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмиссии.

Она может осуществляться различными способами:

1. Реализация акций может происходить путем продажи определенного числа акций за рубли. При этом КБ может пользоваться услугами посредников – финансовых брокеров, заключив договоры комиссии или поручения. При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным путем, покупатели переводят средства непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России.
2. В оплату акций могут поступать взносы от акционеров в капитал банка материальными ценностями, нематериальными активами, иностранной валютой. При этом в оплату уставного капитала должны приниматься только те активы, которые могут быть использованы в непосредственной деятельности банка, определенной законодательством и банковскими инструкциями. Их доля в структуре уставного капитала не должна превышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий). Имущество, которое было представлено акционерами в натуральной форме в оплату акций, становится собственностью банка. Оно приходуется на баланс Банка в оценке, определенной совместным решением учредителей банка и утвержденной общим собранием акционеров.
3. Реализация акций может быть произведена путем капитализации собственных средств банка с распределением соответствующего количества акций среди акционеров и внесением изменений в реестр акционеров. На капитализацию, в частности, могут быть направлены:

− средства резервного фонда  банка;

           − остатки фондов экономического стимулирования по итогам года;           

           − основные средства, приобретенные за счет средств ФЭС;

           − дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам;

           − нераспределенная прибыль по итогам года.

4. Возможна реализация акций путем переоформления внесенных ранее паев в акции – при преобразовании банка из паевого в акционерный.
5. Реализация акций может производиться путем замены на ранее выпущенные банком ценные бумаги, а также путем консолидации и дробления акций.

Размещение ценных бумаг  должно быть закончено:

− акций первого выпуска  – не позднее, чем через 30 дней после

регистрации кредитной организации;

− акций дополнительного  выпуска – по истечении одного года со

дня начала эмиссии;

− облигаций – по истечении  одного года со дня начала эмиссии.

В эти сроки должна быть произведения полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной

организации.

Акции кредитной организации - эмитента, распределенные при его

учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной  организации - эмитента при ее учреждении определяется договором о создании. Устав может содержать

ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции

кредитной организации.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении кредитной организации - эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый

оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Этап№6.

Регистрация итогов выпуска.

 Не позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг банк-эмитент анализирует результаты проведенной эмиссии и составляет отчет об итогах выпуска, который представляется в Банк России, который в течение двух недель (при отсутствии претензий к эмитенту) должен зарегистрировать отчет и итоги выпуска.

К подготовленному банком отчету о проведении выпуска акций

прилагаются, в частности:

− копии договоров, заключенных между кредитной организацией — эмитентом и инвесторами, приобретающими более 5% акций;

− копии платежных поручений  с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате акций инвесторами, приобретающими более

5% акций;

− справки из налоговых  органов, подтверждающие выполнение

инвесторами обязательств перед  бюджетом, в случае приобретения инвестором более 5% акций кредитной организации;

− документ о предварительном  согласовании с территориальным учреждением Банка России в случае приобретения юридическим или

физическим лицом, группой  лиц, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу,

более 20% акций кредитной  организации;

− копию предварительного разрешения Банка России на отчуждение акций нерезидентам (в случае приобретения акций нерезидентами);

− письмо, подтверждающее проведение кредитной организацией — эмитентом проверки правомерности оплаты уставного капитала

акционерами, приобретающими до 5% (включительно) акций кредитной организации при размещении акций путем подписки;

− копии свидетельств о  регистрации юридических лиц, приобретающих более 5% акций кредитной организации — эмитента;

− копию свидетельства  о праве собственности кредитной организации на банковское здание, переданное инвестором в качестве оплаты

акций и др. документы.

При отказе в регистрации  итогов выпуска ценных бумаг ГУ ЦБ

извещает банк-эмитент  письмом, в котором четко должны быть изложены причины отказа. Причинами, которые могут послужить основанием

для отказа регистрации акций, являются:

− нарушение банком-эмитентом  действующего законодательства,

банковских правил;

− нарушение банком-эмитентом порядка составления и оформления проспекта эмиссии;

− отсутствие в составе  представленных регистрационных документов хотя бы одного из необходимых для регистрации выпуска документов;

− наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии

условий выпуска акций  действующему законодательству, банковским правилам (например, банк не оплатил предыдущий выпуск, а представляет документы на очередной выпуск акций);

− наличие в регистрационных документах информации, позволяющей сделать вывод о том, что на момент окончания выпуска ценных

бумаг банком будут нарушены экономические нормативы, установленные для банков в соответствии с действующими правилами;

− наличие в регистрационных документах данных о невыполнении банком экономических нормативов на конец последнего завершенного квартала перед датой выпуска акций.

Размещение ценных бумаг  должно быть закончено:

− акций при учреждении банка в форме акционерного общества — не позднее чем через 30 календарных дней после его регистрации;