Своеобразными, свойственными США учреждениями являлись возникшие в 1860 г. особые кредитные общества, первоначально занимавшиеся исключительно страхованием, но позднее получившие разрешение принимать вклады и выдавать ссуды. Банковскими учреждениями являлись и ссудо-сберегательные товарищества, не ограничивавшиеся только приемами вкладов, а выдававшие и ссуды, в том числе ипотечные.

     Английский опыт явился той отправной точкой, на основе которой развивался американский рынок ценных бумаг¹⁵. Основы системы фондового регулирования возникли в Великобритании полтора века назад, что не могло не способствовать стабильному развитию этого сектора экономики. Английское законодательство создало принципиальный прецедент фондового права - основой его основ стало обеспечение доступа потенциальных инвесторов к информации об эмитенте. Все остальные ограничения и регулирующие нормы рассматривались как производные этого базового подхода. Английский опыт фондового нормотворчества прививался на американской почве с той лишь разницей, что в Великобритании регулирование рынка ценных бумаг изначально считалось прерогативой центральных властей, а в США долгое время относилось к компетенции властей отдельных штатов.

     Американские банки, так же как и банки других развитых стран, в значительной степени контролировали рынок ценных бумаг. Контроль банков распространялся и на Нью-Йоркскую фондовую биржу, на которой банки диктовали курс принадлежавших им ценностей. Однако после Великой депрессии 30-х гг. XX в. в США были приняты радикальные меры в этом отношении. В соответствии с законом Гласса-Стигала, принятым в 1933 г, коммерческие банки были лишены права участвовать в эмиссии частных акций и облигаций, за исключением ряда случаев владеть этими ценными бумагами и т.п.

     Основное место в американской экономике занял крупный корпоративный бизнес, структурно представленный преимущественно акционерными холдингами. Следовательно, важнейшими инструментами организации американского предпринимательства становились те, что использовались на фондовом рынке.

     Основными особенностями рынка ценных бумаг США являются:

     1. Высокая доля акционерного капитала (облигации и акции на рынке относятся как 4: 3).

     2. Большое значение инвестиционных фондов и других коллективных инвесторов. Характерно наличие кредитных союзов, ссудо-сберегательных институтов, а также взаимных фондов денежного рынка. - коммерческие банки, ссудосберегательные ассоциации, страховые компании, сберегательные банки, финансовые компании, инвестиционные компании, кредитные союзы, частные пенсионные фонды, государственные пенсионные фонды, взаимные фонды денежного рынка. Каждый финансовый институт выполняет ключевую макроэкономическую задачу - создание депозитов, т.е. денег, причем в основном в виде ценных бумаг. Для этого постоянно укрепляются действующие финансовые институты и создаются постоянно новые, как например, с 1970г. - взаимные фонды денежного рынка.

     3. Дефицит бюджета финансируется только путем выпуска ценных бумаг.

     4. Низкая доля прямого банковского кредита (25-30%) в финансировании¹⁶. народного хозяйства (низкая доля участия банков). Как следствие, на рынке ценных бумаг США преобладают небанковские инвестиционные институты, доля банков в финансовых активах понижается.

     5. Большая степень свободы его деятельности, большая независимость от государственных органов управления. Ее большая независимость и частный характер владения его и определяют модель построения фондового рынка США. В частности, это проявляется в функциях и структуре Федеральной Резервной Системы, которая выполняет функции Центрального банка. Особенностью ее является частная, негосударственная форма собственности всей Федеральной Резервной Системы.

     В США особенности системы регулирования финансового рынка определяются общей спецификой американской политической культуры, для которой характерно в принципе отрицательное отношение к центральному регулированию, что отразилось в американском варианте федерализма, согласно которому отдельные штаты сохранили определенную правовую автономию. Эти тенденции являются следствием общей ориентации на механизмы свободного рынка и сопротивление любым формам регулирования. Однако при этом на практике зачастую регулирование финансовых услуг и финансового рынка в США развито намного лучше, чем, например, в странах Европы, поскольку изначально ставилась задача адекватным образом скомпенсировать ориентацию на принципы свободного рынка. Система регулирования финансового рынка в США имеет два уровня - общегосударственный (федеральный) и на уровне штатов. На государственном уровне основными органами являются Федеральная резервная система (ФРС) и Комиссия по ценным бумагам и биржам¹⁷.

     Достаточно сложна в США структура банковского надзора, его проводят Федеральная резервная система, Федеральная корпорация страхования депозитов, Управление контроля денежного обращения, а также надзорные органы отдельных штатов. Два дополнительных органа контролируют деятельность сберегательных учреждений (Office of Thrift Supervision и National Credit-union Association). Чтобы избежать дублирования функций, между этими органами существует определенная согласованность.

     Хотя в последнее десятилетие все больше внимания отводится государственному регулированию, достаточно большое значение имеют саморегулируемые организации (Self Regulated Organisations, SRO), основными из которых являются биржи NASDAQ и NYSE.

     Опыт США показателен тем, что органы регулирования кредитного рынка и рынка ценных бумаг разделены. Однако в США конфликт интересов между этими органами минимальный, поскольку к моменту начала действия в 1999 г. закона Гремма-Лича-Блайли уже были четко разграничены кредитные и инвестиционные функции банков. SEC регулирует деятельность инвестиционных банков, а деятельность коммерческих банков регулируют Федеральная резервная система, Федеральная корпорация страхования депозитов, Управление валютного контролёра и др.

     Стимулом для развития современной системы государственного регулирования в США стали события кризиса 1929 года и "Великой депрессии", вследствие чего был издан закона Гласса-Стигала в 1933 г., согласно которому четко разделялись депозитные и инвестиционные функции банков. Система из пяти регулятивных органов в США была создана в 1930-е годы для обеспечения стабильности финансового рынка в период экономического спада.

     Однако принятый в 1999 г. закон Гремма-Лича-Блайли о финансовой модернизации разрешил создание финансовых холдингов, могущих предоставлять все виды финансовых услуг. Эти изменения привели к тому, что Министерство финансов США отрицательно оценивает современное состояние регулирования финансовых рынков.

     Финансовый кризис, начавшийся в США в 2007 г. и переросший в глобальный кризис, еще раз подтвердил, что эта система не соответствует требованиям современных рынков с их сложной системой финансовых инструментов, взаимной конвергенцией финансовых посредников и общей глобальной интеграцией.

2.2 Европейский опыт регулирования фондового рынка

 

     Европейско-континентальная модель фондового рынка характеризуется следующими особенностями¹⁸:

     1. Источник инвестиций

     инвестиции в основном осуществляются не через акции, а через долговые инструменты.

     2. Инструменты фондового рынка

     рынок носит преимущественно долговой характер (банковский кредит, облигации), рынок акций имеет подчиненное значение

     структура финансовых продуктов проще, чем в англосаксонской модели, финансовые рынки менее диверсифицированы и носят менее инновационный характер

     3. Участники фондового рынка

     важнейшую роль играют банки как крупные инвесторы в акционерные капиталы хозяйства. Высока роль банков как акционеров промышленных и других нефинансовых компаний, при этом значительная часть предприятий подконтрольна банкам или их группам.

     выше доля коммерческих банков в финансовых активах страны. Банки являются универсальными, действуя как на рынке традиционных банковских продуктов (депозиты, расчеты), так и в качестве профессиональных участников на рынке ценных бумаг (часто создавая при этом специализированные филиалы и дочерние компании по операциям с ценными бумагами).

     институты коллективного инвестирования (представляющие в конечном счете розничных инвесторов) играют относительно меньшую роль, чем в англосаксонской модели.

     4. Структура собственности

     существенно ниже доля розничных инвесторов и представляющих их институтов коллективного инвестирования;

     выше доля собственности государства и крупных корпоративных структур;

     существенно большее значение в составе акционерных капиталов имеют контрольные пакеты и вертикальные участия.

     В Германии образовался ряд фондовых бирж: в первой половине XVI в. - в Аугсбурге и Нюрнберге, во второй половине того же столетия - в Гамбурге и Кельне, в начале XVII в. - в Любеке, Кенигсберге, Бремене, Франкфурте-на-Майне, Лейпциге. В 1619 г. по образцу Амстердамского банка был учрежден Гамбургский банк. Однако в Гамбурге развились только товарная и вексельные биржи, и вплоть до начала XIX в. акции единственной существовавшей в Гамбурге акционерной компании всего несколько раз в год продавались большими партиями с аукциона. В остальных немецких городах фондовые биржи также долгое время не получали развитие, поскольку в Германии практически не было акционерных обществ. Германия постоянно страдала от недостатка капиталов, что, в свою очередь, приводило к замедлению ее промышленного развития, всецело зависящего от государственных субсидий. Как правило, основным акционером вновь учреждаемых прусских акционерных обществ был король.

     В Германии в основном существовали банки, выдававшие ссуды исключительно под недвижимость, а также широкая сеть "народных банков". Немецкий фондовый рынок из-за долгого отсутствия корпоративных ценных бумаг и относительной неразвитости биржевого дела оставался банковским.

     Таким образом, в Германии к концу XIX в. сложилась модель, в рамках которой ключевыми поставщиками долгового и долевого капитала акционерных предприятий стали банки.

     Основными особенностями рынка ценных бумаг Германии являются:

     1. Низкая доля акционерного капитала, высокая доля финансирования за счет выпуска облигационных займов

     2. Низкая доля инвестиционных фондов

     3. Традиция прямого кредитования на покрытие дефицита, наряду с выпуском государством ценных бумаг

     4. Высокая доля прямого банковского кредита (50-60%) в финансировании народного хозяйства

     5. Высокая или сравнительно высокая доля участия банков в уставных фондах промышленных предприятий, процветают различные формы ассоциаций банков и предприятий

     6. На рынке ценных бумаг преобладает влияние банков, доля банков в финансовых активах стабильна

     7. В центре денежно-кредитной системы Германии стоит Немецкий Федеральный банк, который выполняет функции центрального банка.

     8. Особую роль играют универсальные банки. Универсальные банки занимаются всеми видами банковских сделок - приемом краткосрочных и долгосрочных вкладов, а также эмиссионными, торговыми и депозитными операциями с ценными бумагами.

     9. В торговле ценными бумагами важнейшими действующими лицами являются банки, занимающиеся деятельностью на рынках акций и ссудных капиталов между небанковскими учреждениями. Они самостоятельно осуществляют покупку и продажу ценных бумаг, а также финансируют собственную деятельность путем эмиссии ценных бумаг. Банки особенно сильно представлены на рынке ценных бумаг с фиксированным доходом.

     В странах с развитой рыночной экономикой, особенно в рамках интернационализации хозяйственной жизни, непрерывно происходит сближение рассмотренных моделей индустриальной рыночной экономики и, соответственно, становится все существеннее схожесть или даже совпадение организации финансовых рынков. Так, и США, и Германия показывают примеры конвергенции двух систем финансирования хозяйства¹⁹.

     С начала 90-х годов в Германии придают огромное значение расширению рынка акций и, прежде всего, его международной составляющей, финансированию через него венчурных компаний, усилению надзора за банками - профессиональными участниками рынка, преодолению конфликтов интересов, понижению рисков, возникающих на рынке ценных бумаг, и защите прав инвесторов. Осуществлена адаптация германского законодательства в области ценных бумаг к директивам ЕС, которые, в свою очередь, максимально учитывают опыт США в раскрытии информации, обеспечении честных торговых практик, предотвращении манипулирования и инсайдерской торговли. С конца 90-х годов начинается массовый переход крупных германских компаний на именные акции вместо предъявительских с тем, чтобы иметь возможность взять капиталы на самых крупных рынках капиталов в США, соответствовать привычным требованиям американских инвесторов к акциям. Проводится политика слияний и объединений с другими иностранными центрами торговли финансовыми активами.