Создание и управление холдинга

В последнее время и в нашей  стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения  контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А. И. Лебедем.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства  – владельцы этих обязательств могут  обменять их на акции банка –  должника, а потом продать его  имущество.

Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") – объединение  производителей и финансовых структур. Например, скупка каким-либо банком пакетов  акций предприятий привела к  тому, что банки стали владеть  разными по объему пакетами предприятий  из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать  управляющие компании, в которые  и передали пакеты акций предприятий  из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", ОНЭКСИМ-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия  для привлечения инвестиций и  повышения привлекательности совместно  с инвестором (часто с группой  инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию (рис. 1). Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и  его размещение: частное (как в  данном случае) или открытое.

В отличие от случая с отдельным  предприятием для создания холдинговой  структуры практически всегда используется частное размещение.

Зачастую в уже созданных  и успешно работающих холдингах  проводятся слияния, разделения и поглощения. ⁹

 

 

Рис.1

 

Первые  холдинговые структуры как объединенные общим собственником группы предприятий, возникли в современной России в 1989 г. Но абсолютное большинство их в те времена получило ироничную кличку «псевдохолдинги». Многие холдинги первой волны сейчас уже канули в Лету: они не давали приращения ни в практике управления, ни в его результатах для общества.

Часть таких  «псевдохолдиногов» создавалась на базе разделения крупных заводов, изначально диверсифицированных традиционных советских предприятий, путем выделения  в «дочки» вспомогательных производств. Это мало что меняло в отношении  уровня менеджмента и конкурентоспособности, а финансовый результат как был единым для завода, так в лучшем случае им оставался, но уже в рамках холдинга.¹⁰

Сейчас  в большинстве отраслей происходит объединение и укрупнение предприятий, образуются холдинги, восстанавливаются разрушенные экономические и технологические связи. Предприятия, которые в связи с ломкой плановой экономики испытали спад производства, активно возвращаются к профильной деятельности и наращивают обороты. К крупным холдинговым компаниям сейчас относятся «Газпром», РАО «ЕЗС России», Северсталь-групп, «Норильский никель», «ЕвразХолдинг», «Фосагро», «Интеррос», холдинг «Объединенные машиностроительные заводы ОАО «Уралмаш», ЗАО «Трансмашхолдинг» (ТМХ), «Связьинвест» и др.¹¹

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2. Управление холдингом

Управление  в холдинговой компании предопределяет централизацию основных функций  по трем важнейшим направлениям: 1) управление собственностью; 2) управление производственно  – хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую; 3) управление финансовыми  потоками.

Осуществление указанных функций достигается  при помощи образования в дочерних обществах органов управления (совета директоров) и контроля (ревизионные  комиссии), в которые избираются представители руководства основного  общества, а председателем совета директоров дочернего общества, как  правило, избирается генеральный директор основного общества.

Учитывая, что основное общество не в праве  непосредственно вмешиваться в  хозяйственную деятельность дочернего  общества, процесс управления может  осуществляться путем заключения соответствующих  координирующих договоров между  основным и дочерним обществом, в  которых закрепляется распределение  и делегирование полномочий от дочернего  общества к основному. В них также  определяются основные документы (договоры, регламенты, положения, платежные документы  и т.д.), которые в обязательном порядке подлежат согласованию с  соответствующими должностными лицами основного общества.¹²

В соответствии с законодательством  управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы обьема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) обьем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный  объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг  и бизнес-планирование, общие для  всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с  предыдущей структурой вместо финансового  менеджмента присутствуют такие  компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в  объединение, система управления; в  промышленных и коммерческих группах  финансовый менеджмент совмещается  с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень  организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры . Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.

Чаще всего  в сложном холдинге количество управляющих  функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры  управляющей компании холдинга имеют  большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые  им решения в управлении.

В последнее  время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения  управляемости путем расстановки  топ менеджеров на ключевые должности  холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой  растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами.

На практике просматриваются 4 типовые модели управления холдингом: «Стратег», «Оператор», «Инвестор» и «Капитализатор».

Модели  различаются между собой степенью вмешательства корпоративного центра (КЦ) в управление бизнес-единицами (БЕ), а также сутью самого бизнеса, который может быть предметным или  инвестиционным.

Для модели «стратег» характерно долгосрочное участие головной компании в дочерних бизнесах, ориентация на повышение  эффективности работы группы. Функции  КЦ стратега заключаются в определении  стратегии поведения БЕ, выработке  общих стандартов, вложении инвестиций в развитие. Подобный тип чаще всего  встречается в вертикально-интегрированных  структурах, таких как «Северсталь-групп». Эта модель перспективна, т.к. в ней  четко соблюдается баланс между  сферами, которыми занимается КЦ, и  вопросами, которых он не касается, а бизнес-единицы получают достаточно серьезные полномочия. Однако если данную модель попытаться применить  к только что приобретенным активам, находящимся в «недоразвитом» состоянии, с невыстроенными бизнес-процессами, система даст сбой. Нужно серьезно готовить предприятия, прежде чем применять  на практике такую модель управления.

«Оператор»  активно участвует в решении  стратегических и оперативных вопросов. Он также нацелен на долгосрочное участие в бизнесе и ориентирован на повышение его эффективности. Подобный характер бизнеса типичен  для большинства отраслевых групп, таких как СУАЛ-холдинг. Функции  КЦ-оператора заключаются в управлении несколькими направлениями бизнеса  — продажами, закупками, финансами, персоналом, планированием деятельности БЕ. Однако эта модель скорее ближе  начальному этапу становления холдинга. Типичная ситуация: группа покупает актив, входит в бизнес, контролирует все  процессы, наводит порядок. И до некоего  предела данная модель управления существенно  повышает эффективность группы. Однако в какой-то момент дальнейшие попытки  управлять всем и сразу вызывают обратный эффект. В КЦ наращивается бюрократический аппарат, вроде  бы все контролируется, а эффективность  невысока. Более того, у сотрудников  падает инициатива, теряется способность  принимать самостоятельные решения. Так что эта модель подходит для  упорядочения бизнес-процессов в  группе, находящейся на начальном  этапе развития.

«Инвестор»  получает доход от управления портфелем  бизнесов и участвует в управлении БЕ на уровне принятия стратегических решений. Для такого типа характерно краткосрочное и среднесрочное  участие в проектах, ориентация на получение доходов от купли-продажи  бизнесов. Подобным образом ведут  себя инвестиционные фонды (например, фонд прямых инвестиций Baring Vostok) и финансово-промышленные группы («Интеррос»). КЦ-инвестор вкладывает средства в формирование портфеля бизнесов, их предпродажную подготовку, определение общих целей развития и финансовой политики, контроль над их исполнением. Эта модель в теории предполагает существенный и активный приток инвестиционных средств, но, судя по российской практике, чаще всего все сводится к перетеканию инвестиционных ресурсов из прибыли одного бизнеса в другой — из более успешного проекта в развивающийся. В подобной системе головной центр наименее глубоко входит в деятельность БЕ, и, как правило, складываются не совсем понятные отношения между бизнесами: неясно, на каких условиях бизнесмен берет сам у себя эти деньги, что приводит к неуправляемости инвестиционных потоков.

В модели «капитализатор» головная компания нацелена на активное участие в управлении БЕ для получения дохода от продажи  бизнесов. Эта модель типична для  проектного предпринимательства, которым  занимаются некоторые финансово-промышленные группы. КЦ-капитализатор занимается оперативным управлением ключевыми  функциями, инвестированием, разработкой  стратегии и контролем над  ее выполнением. Это постепенно отходящий  тип холдинга, поскольку в нашей  стране остается все меньше недооцененных  активов, из-за чего капитализация бизнеса  требует все больших усилий и  профессионализма. Если раньше данная модель поведения была массовой (купили «полулежащий» актив, привели его  в порядок, продали, приобрели новый  и т.д.), то сейчас многие предприятия  крепко стоят на ногах. Но эта модель интересна тем, что требует виртуозных управленческих навыков. В модели «капитализатор»  корпоративный центр наиболее глубоко  заходит в деятельность дочерних предприятий: его цель капитализировать приобретенные активы и создать  хорошо продающийся бизнес, используя  для получения быстрой отдачи все возможные ресурсы (увольнения, оптимизация затрат и т.д.).

Обычно  при выборе модели управления перед  предпринимателями не стоит задачи строить холдинг с нуля. Наши группы компаний обычно находятся в промежуточном  положении, например, между стратегом  и оператором, и управленцы должны решить, в какую сторону лучше  развиваться. Речь не идет о мгновенном создании классической холдинговой  архитектуры того или иного типа — речь об определении вектора  движения.¹³

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.3. Проблема создания и управления.

Холдинг может образоваться по разным причинам — экономического, налогового, политического  характера. Но одной из причин является размер: в виде единого предприятия  этот гигант становится неповоротливым, неуправляемым и поэтому уязвимым. Одна из проблем в том, что очень мало людей знают, сколько предприятий на самом деле входят в холдинг и каких именно. Понятно, что основные владельцы — хозяева холдинга — знают, что именно им принадлежит. Но большинство сотрудников фирмы, кроме отдельных персонажей из бухгалтерии, вообще не представляет себе, сколько компаний входит в холдинг.

 Это серьезно затрудняет процесс. Вот такой он сложный, холдинг.

Переходя  к типовым проблемам управления структурой холдингового типа, хотелось бы отметить, что они как раз  в основном связаны с противоречивостью  сформировавшейся модели холдинга.

1. Смешение  принципиально разных моделей.

Весьма  распространенной на практике проблемой  продолжает оставаться совмещение оперативного управления ключевым бизнесом, приносящим основную прибыль, и реинвестирования прибыли в новые бизнес-проекты. У предпринимателя появляются излишки  средств, он видит интересные возможности  для инвестирования и вкладывает деньги в новые направления бизнеса. Но в результате мы, как правило, недоивестируем в ключевой бизнес, распыляя управленческие и прочие ресурсы  на бизнесы, не имеющие понятной стратегической значимости, и происходит торможение развития ключевого бизнеса компании, который приносил стабильный доход. Узкоспециализированные конкуренты, особенно отраслевые холдинги, нацеленные на развитие того же направления деятельности, начинают обгонять эту компанию. И  в результате предпринимателю становится все сложнее вкладывать серьезные  инвестиционные ресурсы в развитие своей группы. Получается достаточно ущербная модель инвестиционного бизнеса, типичная для большинства отечественных  групп. Очевидно, что здесь мы имеем  дело с внутренне противоречивой попыткой совместить реализацию сразу  двух моделей — «Оператор» и «Инвестор».