Создание и управление холдинга

 

          С точки зрения функций основного общества:

1. Национальный
2. Транснациональный

 

                С позиции отраслевой принадлежности:

1. Отраслевые
2. Межотраслевые
3. Банковский холдинг (группа)⁵

Рассматривая предприятия и  организации, входящие в холдинг, с  точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два вида холдингов:

1. Интегрированный,  в котором предприятия связаны  технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО «Татнефть» создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 - разведка и добыча нефти и газа, 20 - производство нефтяного оборудования, 12 - переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 - сервисным обслуживанием1.

2. Конгломератный, который объединяет разнородные  предприятия, не связанные технологическим  процессом. Каждое из дочерних  предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий  от других дочерних фирм. В  данный холдинг могут входить  и производственные компании, и  предприятия общественного питания,  и рекламные агентства.

В зависимости от степени взаимного  влияния различают также два вида холдингов:

1. Классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.

2. Перекрестный, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты.⁶

Можно выделить три основания построения холдинговых  компаний:

1. В основе построения лежит вид товара или услуги, то есть предприятия различаются видом производимого товара или оказываемой услуги, а координация их деятельности из центра ориентирована на помощь участникам в реализации продукции на рынках.
2. В основе построения лежит группа потребителей, на которую ориентировано то или иное предприятие (филиал) группы. Такая модификация используется, как правило, инвестиционными, страховыми, пенсионными и другими финансово-кредитными структурами, в том числе банками.
3. В основе построения лежит географический фактор, то есть крупная компания открывает свои филиалы на различных территориях. Примером может служить Сбербанк России, имеющий свои подразделения во всех единицах территориального деления экономического пространства государства.

Согласно "Временному положению  о холдинговых компаниях, создаваемых  при преобразовании государственных  предприятий в акционерные общества" от 16.10.1992 г., существует ограничение: "Дочернее предприятие, независимо от пакета его  акций, принадлежащих холдинговой  компании, не может владеть акциями  холдинговой компании в какой  бы то ни было форме, включая траст  и залог".

В холдинге может сложиться ситуация, когда основная (материнская) компания будет полностью владеть другими  участниками данной корпоративной  структуры, однако и в этом случае объединение не будет представлять собой единую компанию.

Холдинги не проходят государственную  регистрацию в качестве официальной  корпоративной структуры. Однако, понятие "холдинг" существует в современном  российском законодательстве. Например, есть "Временное положение о  холдинговых компаниях", в котором  регулируются некоторые особенности  их деятельности как специфической  формы ассоциированного предпринимательства  в российской экономике.

Согласно проекту ФЗ "О холдингах" холдинговые отношения могут  возникать при наличии хотя бы одного из ниже перечисленных обстоятельств:

• преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания, либо вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (головной компании, участника холдинга) понимается владение собственником, головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества предопределять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;
• договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц – участников холдинга;
• решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями, а также акционерными обществами с контрольным пакетом акций, закрепленным в государственной собственности, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

Одной отличительной чертой холдинга является тот факт, что участник холдинга не может иметь преобладающего участия в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме  головной компании) не может иметь  преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением  случаев возникновения холдинга в силу договора).

К тому же, дочерние хозяйственные  общества головной компании входят в  холдинг и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

Холдинговая форма удобна с точки  зрения руководства группой компаний, так как данная форма позволяет:

• во-первых, согласованно формировать, корректировать и решать цели и задачи компании. Вырабатывать эффективные управленческие решения в кризисных ситуациях. Осуществлять единое управление стратегическим развитием компании.
• во-вторых, унифицировать и стандартизировать ведение учета, документооборота, и т. д.
• в-третьих, прямо или косвенно контролировать цены, при этом защищая интересы всей группы.

С помощью холдинговой формы  объединения группы хозяйствующих  субъектов можно достичь стабильных и высоких экономических показателей  деятельности субъектов.⁷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.3. Структура холдинговой компании.

Согласно  ст. 105 ГК РФ структуру классического  холдинга в качестве обязательных элементов  составляют две группы участников:

• Основное хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) или товарищество (полное, коммандитное);
• Дочернее хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью).

Еще иногда в структуру холдинговой  компании наряду с основным, дочерним, зависимыми обществами выделяют филиалы. Филиал – это обособленное подразделение  коммерческой организации.

Основное общество или товарищество и дочерние общества не являются особыми организационно-правовыми формами предпринимательской деятельности, они используются для обозначения характера отношений экономической зависимости между двумя юридическими лицами.⁸

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Создание и управление

2.1. Создание холдинга

В последнее время корпоративный  мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты… 

На основе анализа сложившийся  ситуации в российской и мировой  экономике можно выделить практические пути, по которым, коммерческие организации  могут объединяться в холдинговые  компании.

а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного  присоединения или получения  контроля над компаниями, которые  объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".

Основная цель таких холдингов  – завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно  привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое  места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого  концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21, 32 млрд. долл. и мощностью 1 трлн. сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

б) Второй путь образования холдинговых  компаний – это объединение предприятий  единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это  так называемая "вертикальная интеграция".

Главной целью такого объединения  является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение  стоимости компании. Примером может  служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет  которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны – снизить  себестоимость электроэнергии (а  это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению  объем производства вырос на 6%, себестоимость  угля снизилась на 3%, электроэнергии – на 17%, а прибыль возросла на 59%.

в) Холдинговые компании могут создаваться  и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения  к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги  почти 130 лет назад. В своей автобиографии  он пишет о том, что только после  того, как созданное им предприятие  доказывало свою эффективность, он включал  его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла  ему избежать больших потерь при  неэффективной работе или банкротстве  нового предприятия. Тактики последовательного  присоединения придерживается и  компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т. д.

г) На практике имеются примеры  объединения не только отдельных  коммерческих организаций, но и холдинговых  компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и  аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.

При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив  на паритетных началах управляющую  компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы  передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн. долл. Индийцы – акции  заводов и сбытовую сеть. Кроме  того 32% акций новой компании будет  продаваться по открытой подписке.

е) Значительное количество холдинговых  компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для  многих Российских предприятий в  начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской  компании.

Все приведенные выше процедуры  образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим  образом:

• путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
• путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
• путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
• путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример – компания "Макдоналдс").