Реорганізація як ефективний метод санації підприємства

Зазначимо, що хоча в результаті злиття й засновується нова юридична особа, не доцільно включати підприємства-правопопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників слід включати осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-правопопередників. Як внески до статутного фонду новоствореного підприємства слід розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що ліквідуються. Після підписання передавального балансу підприємство-правонаступник отримує частку майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.

Реорганізація приєднанням. Приєднання - це спосіб корпоративної  реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов'язків однієї або  кількох юридичних осіб - правопопередників до іншої юридичної особи - правонаступника. У результаті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згідно зі статтею 34 Закону "Про підприємства в Україні" вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус. Загальну схему реорганізації підприємства приєднанням наведено на рис. 4.

Разом з тим реорганізація  шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок  приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу  залишається незмінною (робляться  зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру  статутного капіталу та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він  реорганізується шляхом перетворення.

Рисунок 4 - Етапи реорганізації  підприємств приєднанням 

Договір про приєднання повинен  містити відомості про порядок  та умови приєднання, порядок і  пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших  стандартних положень.

Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то вони мають зробити це до моменту  підписання передавального балансу, складеного з урахуванням змін у розмірі статутного фонду та активів.

Принципова різниця між  злиттям та приєднанням полягає  в тому, що в першому випадку  всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі підприємства, яке створюється, а в другому - на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийняття рішення про приєднання.

Необхідним елементом  злиття чи приєднання є складання передатного балансу.

Передавальний баланс —  це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Отже, такий баланс складається за стандартними правилами, передбаченими нормативними актами, які регулюють порядок заповнення форм річної (квартальної) бухгалтерської звітності. Оскільки передавальний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директором та головним бухгалтером підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Якщо підприємство має  філії, то складається консолідований баланс, у тому числі баланси за всіма філіями.

Якщо підприємство внаслідок  придбання його чистих активів іншим  підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:

а) включити до звіту про  фінансові результати доходи та витрати придбаного підприємства;

б) відобразити в балансі  активи та зобов’язання придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в  результаті придбання.

Витрати, пов’язані із злиттям  та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого  вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний  капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою вартістю.

Важливим є те, що внутрішня  заборгованість та результати операцій між об’єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.

Поглинання полягає в  придбанні корпоративних прав фінансово-неспроможного  підприємства підприємством-санатором. Поглинуте підприємство може або зберегти свій статус юридичної особи і стати дочірнім підприємством санатора, або бути приєднаним до підприємства-санатора і стати його структурним підрозділом, втративши при цьому юридичний статус. Майнові права та зобов'язання боржника переходять до правонаступника.

 

3. Реорганізація підприємства, спрямована на його розукрупнення

Розукрупнення підприємства (поділ, виокремлення) здійснюється, як правило, в таких випадках:

1. Якщо в підприємства  поряд із прибутковими секторами  діяльності є багато збиткових  виробництв. Метою розукрупнення  при цьому є виділення підрозділів,  які санаційноспроможні для проведення їх фінансового оздоровлення, в т. ч. шляхом приватизації. Структурні підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.

2. Якщо у підприємств  високий рівень диверсифікації  сфер діяльності і до них  (різних ділянок виробництв) виявляють  інтерес кілька інвесторів. Тож,  у результаті розукрупнення кожен  з інвесторів може вкласти  кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.

3. При проведенні доприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4. За рішенням антимонопольних  органів, якщо підприємства зловживають  монопольним становищем на ринку  (може бути прийнято рішення  про примусовий поділ даних монопольних утворень).

5. З метою створення  інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад  у результаті виділення з материнської  компанії дочірніх підприємств.

Даний напрям реорганізації  дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.

Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

а) неможливості організаційного  або територіального відокремлення  підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;

б) наявності тісного технологічного зв’язку підприємств, структурних  підрозділів чи структурних одиниць.

Розрізняють дві основні  форми розукрупнення — поділ та виділення.

Реорганізація шляхом поділу. Поділ — це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється  кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

У разі поділу підприємства до новостворених підприємств, переходять за розподільним актом (балансом) у  відповідних частинах майнові права  та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальна схема реорганізації  шляхом поділу подана на рис. 5.

Рисунок 5 - Етапи реорганізації підприємств шляхом поділу

Реорганізація підприємства поділом характеризується такими особливостями:

а) у рішенні про реорганізацію  обов’язково мають бути включені положення, які визначають спосіб розподілу  між правонаступниками капіталу підприємства (статутного, резервного тощо);

б) угода про реорганізацію  укладається між групами засновників  підприємств, які створюються в результаті поділу;

в) у підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно утворюється поділом і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;

г) підприємствами-правонаступниками  та підприємством, яке реорганізується, підписується розподільний баланс.

е) якщо кількість засновників  підприємства, що реорганізується, менша  за кількість підприємств, що створюються  в результаті поділу, то частка кожного  засновника в його статутному фонді  відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником  кожного (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного капіталу таких підприємств є  їх частки в статутному капіталі підприємства, що реорганізується.

На практиці можна зустріти особливий вид поділу, який має  деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації  активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Власники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визначеними  пропорціями наділяються корпоративними правами підприємств, до яких перейшли активи та пасиви.

Реорганізація виокремленням. Згідно із Законом «Про підприємства в Україні» підприємство може бути створене в результаті виділення  зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці  діючих об’єднань за рішенням їх трудових колективів, за згоди власників або  уповноваженого ними органу. При виділенні  з підприємства одного або кількох  нових підприємств до кожного  з них переходять за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства.

Реорганізація виділенням передбачає, що частина активів і пасивів  підприємства, яке реорганізується, передається правонаступнику або  кільком правонаступникам, які створюються  внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

У разі виділення, створення  нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини  належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова ж частина є  базою для продовження господарської  діяльності. Етапи реорганізації  підприємства виокремленням здебільшого  збігаються з тими, які були описані  у разі реорганізації поділом. Виняток  становить останній етап, оскільки при виділенні реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру.

Як специфічний вид  виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано частину активів і пасивів.

Виокремлення власників  при реорганізації юридичної  особи шляхом виділення є необов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної  особи, яка створюється в результаті виділення, може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обов’язків, може набути вигляду дочірнього підприємства, у результаті чого організовується  інтегрована корпоративна структура.

Найважливішим документом, який складається під час реорганізації  підприємств, спрямованої на розукрупнення  є розподільний баланс. Розподільний – складається в разі поділу чи виокремлення.

Розподільний баланс –  це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності, в  якому окремими стовпцями відбиваються активи і пасиви, розподілені між  ним і підприємствами-правонаступниками, тобто та частка майна, вимог і  зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виокремлення. Цей баланс має  відбити баланси новостворених  підприємств на момент початку їх господарської діяльності.

Висновки 

В період радикальних змін, виникнення нових соціально-економічних  відносин та організаційно-правових форм важливе місце займає проблема виживання  та розвитку промислових підприємств. Реформування економіки супроводжується  науковими дослідженнями та розробками теоретичного характеру. Важливою кореневою  проблемою є за допомогою реформування та реорганізації створення таких  систем управління виробництвом, які  зможуть зрушити з ”мертвої” точки розвиток підприємства.

Реорганізація - це повна  або часткова зміна власників  корпоративних прав підприємства, зміна  організаційно-правової форми здійснення бізнесу.