Реорганізація як ефективний метод санації підприємства

Найважливішим етапом є розробка бізнес-плану реструктуризації –  це трансформація обраного з декількох  альтернатив варіанту досягнення встановлених цілей реструктуризації в комплексний  план конкретних дій з визначенням  строків, ресурсів, відповідальних за їх реалізацію.

Бізнес-план реструктуризації повинен задовольняти таким вимогам:

• забезпечувати комплексне прогнозування до оптимізації цілісного організму підприємства;
• бути підпорядкованим інтересам підприємства, привабливим для керівництва і переконливим для зовнішніх інвесторів;
• висвітлювати існуючі проблеми підприємства та загрози для його існування;
• встановлювати цілі, які контролюються та вимірюються;
• містити рішення, які усувають проблеми та загрози;
• пропонувати заходи, які реально можна виконати;
• конкретизувати завдання в розрізі підрозділів;
• представляти фінансові та кількісні і якісні наслідки запропонованих дій.

Виходячи з цих вимог  і зважаючи на те, що загальноприйнятої  форми бізнес-плану реструктуризації не існує, може бути запропонований такий варіант цього документа:

1. Резюме.

2. Програма реструктуризації.

3. План реструктуризації  в розрізі головних напрямків або підрозділів.

Резюме – відображає основний зміст документа:

- причини, які спонукали  підприємство запровадити реструктуризацію;

- основні цілі реструктуризації;

- головні напрямки реструктуризації;

- кількісні та якісні  результати, що очікуються після проведення реструктуризації.

Програма реструктуризації – це перелік заходів у межах  основних напрямків, що дозволяють досягти  поставленої мети – підвищення прибутковості діяльності підприємства.

Програма реструктуризації, розроблена для всього підприємства, може мати доволі масштабний характер із зазначенням відповідних служб  і підрозділів, задіяних в її виконанні, та орієнтованих строків реалізації; може передбачати поетапність впровадження тих чи інших заходів.

План реструктуризації за напрямками розробляється на основі програми реструктуризації. Він містить  перелік дій щодо кожного заходу, строки його початку і закінчення, визначає відповідних осіб за його виконання, необхідні ресурси і кошти, очікуваний результат. Він може передбачати дії як в межах всього підприємства, так і окремого підрозділу.

У разі реорганізації підприємства слід ураховувати низку законодавчих умов та вимог, а саме:

- порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб'єктів  господарювання; - вимоги антимонопольного  законодавства; - вимоги щодо захисту  інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо; - порядок емісії акцій (у разі  реорганізації акціонерного товариства); - можливі екологічні, демографічні та інші наслідки.

Реорганізація підприємств, які мають кредиторську заборгованість, повинна здійснюватися з дотриманням  вимог щодо переведення боргу, зокрема: а) переведення боржником свого  боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора; б) новий боржник  є правомочним висувати проти  вимог кредитора всі заперечення, що випливають з відносин між кредитором і первісним боржником; в) запорука і встановлена третьою особою застава припиняються з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не дав згоди відповідати за нового боржника; г) переуступка вимоги і переведення боргу ґрунтуються на угоді, укладеній у простій письмовій формі.

Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог  антимонопольного законодавства, за рішенням власників, а у деяких випадках —  за рішенням власників та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або господарського суду.

Ефективність реструктуризації забезпечується тими заходами, які  покладені в основу плану реструктуризації. В плані слід відобразити переваги вибраних організаційних форм та методів  реструктуризації. У разі реорганізації  слід показати, які переваги одержить підприємство в результаті зміни  організаційно-правової форми, відокремлення  окремих структурних підрозділів  чи приєднання інших підприємств.

Ключовим документом, який складається під час реорганізації  підприємств, є передавальний або  розподільний баланс (передавальний  складається у разі злиття чи приєднання підприємств, розподільний — при поділі чи виділенні).

 

2. Реорганізація підприємства, спрямована на укрупнення підприємства

До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств  в одне, приєднання одного або кількох  підприємств до одного, вже функціонуючого підприємства, а також їх взаємне поглинання.

Із санаційною метою зазначені  форми реорганізації часто застосовують, коли підприємство-боржник не в змозі  розрахуватися зі своїми боргами  і змушене в досудовому чи судовому порядку шукати санатора, який погасив би або перейняв на себе заборгованість. Санатор переймає на себе, як правило, не лише зобов’язання зі сплати заборгованості, а й контроль над боржником, який втрачає свій юридичний статус у результаті приєднання, поглинання чи злиття із санатором.

До основних мотивів, які  можуть спонукати санатора до реорганізації поглинанням, приєднанням чи злиттям з підприємством, що перебуває у фінансовій кризі, можна віднести такі:

1. Ефект синергізму. Синергізм  — це умова, за якої загальний  результат є більшим за суму  часток. При реорганізації, спрямованій  на використання ефекту синергізму, вартість підприємства після  реорганізації перевищує сумарну  вартість окремих підприємств  до реорганізації. Ефект синергізму  виникає завдяки дії таких  чинників:

а) економія на витратах, яка  проявляється при збільшенні масштабів виробництва;

б) економія фінансових ресурсів;

в) збільшення влади на ринку.

2. Прагнення заволодіти  ліцензіями, патентами, ноу-хау, які  є в розпорядженні підприємства, що перебуває в кризі.

3. Отримання надійного  постачальника факторів виробництва  (наприклад, сировини чи комплектуючих).

4. Зменшення ризику при  виході на нові ринки збуту та збільшення їх кількості.

5. Зменшення кількості конкурентів.

6. Податкові переваги. Прибуткова  фірма може придбати компанію, яка має від’ємний об’єкт  оподаткування, і таким чином  отримати економію на податкових платежах.

7. Придбання активів за  ціною, яка нижча за вартість  заміщення, передачі технологічних  і управлінських знань і навичок  (технологічні трансферти) тощо.

8. Диверсифікація активів  та діяльності з метою зменшення  ризиків і підвищення потенціалу прибутковості.

9. Попередження захоплення  компанії крупними корпоративними  «хижаками» та збереження контролю над підприємством.

10. Особисті мотиви вищої  ланки менеджерів, авторитет і  престиж яких підвищуються зі  збільшенням розмірів компанії, якою вони керують.

Порядок відображення у фінансовому  обліку та звітності придбання інших  підприємств, гудвілу, який виник при  придбанні, злиття підприємств, а також  розкриття інформації про об’єднання підприємств встановлено Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 19 „Об’єднання підприємств”. Згідно з ним результатом об’єднання підприємств може бути:

• придбання одним підприємством частки капіталу іншого підприємства або активів в обмін на грошові кошти;
• отримання інших активів або зобов’язань;
• створення нової юридичної особи;
• отримання контрольного пакета акцій;
• передача активів об’єднуваних підприємств іншому підприємству i ліквідація одного з підприємств, що об’єднуються.

В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізняють  горизонтальне злиття (приєднання, поглинання), вертикальне.

Горизонтальне укрупнення —  це об’єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип  товару чи надають однакові послуги.

Вертикальне укрупнення —  це об’єднання одного підприємства з  його постачальником сировини чи споживачем продукції.

Законодавчий контроль спрямований  здебільшого на горизонтальні злиття, оскільки в результаті їх підприємства дістають змогу перешкоджати доступу  до ринку своїх конкурентів, встановлювати  дискримінаційні ціни, створювати дефіцит  на ринку певного товару та ін., що призводить до послаблення конкуренції. Вертикальні злиття істотно не впливають на рівень конкуренції.

Злиття кількох підприємств  в одне. Під злиттям слід розуміти об’єднання підприємства (або кількох  підприємств), яке перебуває у  фінансовій кризі, з іншим, фінансово  стійким підприємством (кількома підприємствами). У разі злиття підприємств усі  майнові права та обов'язки кожного  з них переходять до новоствореного підприємства. Бухгалтерські баланси  підприємств консолідуються. Під  час такої реорганізації активи і пасиви підприємств, що реорганізуються, у повному обсязі передаються  підприємству-правонаступнику; підприємства, які злилися, припиняють господарську діяльність і втрачають свій юридичний  статус. Загальну схему реорганізації  підприємства злиттям наведено на рис. 3.

Перший етап такої реорганізації  полягає в прийнятті рішення  вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Водночас узгоджується проект договору про злиття.

На другому етапі між  підприємствами, що реорганізуються, та засновниками правонаступника укладається  угода про умови проведення реорганізації. Перш ніж розпочинати практичну  роботу щодо реорганізації, необхідно  одержати дозвіл на злиття Антимонопольного комітету.

Третій етап - перевірка  фінансово-господарської діяльності обох підприємств аудиторською фірмою. При цьому інвентаризується та оцінюється майно підприємств. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.

Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юридичної  особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він  створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств.

Рисунок 3 - Етапи реорганізації підприємств злиттям

На п’ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у Державному комітеті цінних паперів та фондів ринку (ДКЦПФР) та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства (коли виникає саме такого виду підприємство), створюваного злиттям. На цьому ж  етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну.

Шостий етап. Збори засновників  новостворюваного підприємства затверджують його статут та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права.

На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передавальних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.

Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру.

Угода про умови проведення реорганізації - це основний документ, який визначає права та обов'язки сторін у процесі реорганізації, має  забезпечувати оперативне її здійснення, а також безперебійну роботу відповідних  підприємств. Угода має регламентувати такі питання:

- призначення комісій  для здійснення реорганізації  та інвентаризації у складі  представників підприємств, що  реорганізуються, та засновників правонаступника;

- повний перелік та  обсяг активів і пасивів балансів  підприємств, що реорганізуються,  які підлягають прийманню-передаванню;

- перелік документів аналітичного  і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передаванню;

- строки передавання основних  засобів та інших матеріальних  цінностей з оформленням відповідних  актів, підписаних матеріально-відповідальними особами;

- строки передавання та  оформлення відповідними актами  незакінчених діловодством справ,  бланків суворої звітності, описів  архівів; 

- строки обміну акцій  (свідоцтв про внесення вкладу  до статутного фонду) акціонерів  підприємства, що реорганізується,  на акції (свідоцтва про внесення  вкладу до статутного фонду)  акціонерів підприємства-правонаступника,  порядок продажу акцій (часток) акціонерам, пропорції обміну часток  та інші організаційні питання,  пов'язані з формуванням статутного фонду.