Особенности эмиссии ценных бумаг и предпосылок для дополнительной эмиссии

Проспект ценных бумаг эмитента подлежит утверждению уполномоченным органом управления этого эмитента.

Важно отметить, что до регистрации проспекта ценных бумаг запрещается публичное обращение ценных бумаг [1], в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих на эмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспекта ценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента.

Регистрация проспекта ценных бумаг накладывает на эмитента ряд дополнительных обязательств, связанных с раскрытием информации о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах.

Во-первых, если эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Во-вторых, в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:

ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет);

сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенных фактах). [1]

Ввиду ограниченности в объемах написания работы не представляется возможным более детально описать каждую процедуру, сопровождающую эмиссию ценных бумаг, тем не менее, в изложенной информации отражена сущность  основных действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Однако помимо общих условий по эмиссии ценных бумаг в Российской Федерации  действующим законодательством предусмотрен и ряд особенностей, в отношении эмиссий отдельных видов ценных бумаг, некоторые из таких особенностей будут раскрыты в следующем параграфе.

1.2. ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ЦЕННЫХ БУМАГ

Определенный интерес при раскрытии темы контрольной работы представляет вопрос эмиссии акций кредитными организациями. Можно сказать, что в настоящее время в мировой экономике и в России в том числе, взгляды экономических обозревателей, экспертов, правительств да и населения в целом все чаще обращаются в сторону банков и иных кредитный организаций. Связано это с еще свежими воспоминаниями о финансовом кризисе 2008 года, следствием которого стало банкротство ряда банков по всему миру, объединение ослабевших кредитных организаций, рост процентных ставок по кредитам  и снижение процентных ставок по вкладам.

Целью выпуска акций банками и кредитными учреждениями является формирование либо увеличение собственного уставного капитала. Капитал (собственные средства) выполняет ряд важных функций в обеспечении управления и жизнедеятельности кредитных организаций. Во-первых, собственный капитал в части уставного капитала, внесенного учредителями банка, выступает на начальном этапе в роли стартовых средств, необходимых для строительства или аренды помещений, установки оборудования, найма персонала и других расходов, без которых банк не может начать свою деятельность. В период роста банк испытывает потребность в дополнительном капитале для создания новых мощностей, связанных с расширением спектра оказываемых услуг и внедрением прогрессивных банковских технологий. Во-вторых, капитал укрепляет доверие клиентов к банку, убеждая избегающих риска вкладчиков в его финансовой силе, а заемщиков - в способности удовлетворить спрос на коммерческие и потребительские кредиты. В-третьих, капитал, обеспечивая защиту от банкротства банка, служит своего рода буфером, поглощающим ущерб от текущих убытков до разрешения руководством банка назревающих проблем. Наконец, капитал является регулятором деятельности банка, посредством которого государственные органы задают ему нормы экономического поведения, оберегающие банк от финансовой неустойчивости и чрезмерных рисков [13, с. 274].

Правила выпуска и государственной регистрации акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ определены Инструкцией Банка России от 10 марта 2006 г. № 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (далее – Инструкция Банка России N 128-И), которая принята в развитие целого ряда законодательных актов РФ, в том числе Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно действующему законодательству регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ осуществляется Банком России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций) и его территориальными учреждениями [3].

Таким образом, именно Банк России и его территориальные учреждения выступают регистрирующими органами для всех выпусков эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций. При этом полномочия этих регистрирующих органов разграничены следующим образом.

Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрирует выпуски:

  акций кредитных организаций с уставным капиталом 1000 млн. руб. и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;

  облигаций кредитных организаций на сумму 1000 млн. руб. и выше;

  ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

  опционов кредитных организаций - эмитентов.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются территориальными учреждениями Банка России.

По решению Председателя Банка России или его первого заместителя, курирующего Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России, полномочия данного Департамента по регистрации отдельных выпусков ценных бумаг могут быть переданы территориальным учреждениям Банка России по местонахождению кредитных организаций – эмитентов, а полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций – названному выше Департаменту с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка России и кредитной организации о принятом решении [3].

Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями осуществляется путем открытия банком-эмитентом накопительного счета [1] .Инструкцией Банка России N 128-И установлены следующие основные правила использования накопительного счета, на котором аккумулируются средства в процессе эмиссии акций кредитными организациями.

Кредитная организация – эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете.

С накопительного счета кредитной организации в Банке России денежные средства могут перечисляться на корреспондентский счет кредитной организации в Банке России после регистрации итогов выпуска; возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы; возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Средства в этом случае возвращаются кредитной организацией - эмитентом инвесторам платежными поручениями на расчетные, текущие, корреспондентские, депозитные счета или через кассу банка-эмитента (для физических лиц).

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается [3].

Свои особенности имеет и эмиссия опционов эмитента. В целом процедура эмиссии опционов эмитента аналогична процедуре эмиссии любой другой эмиссионной ценной бумаги акционерного общества, конвертируемой в его же акции и размещаемой посредством подписки.

Вместе с тем процедура эмиссии опционов эмитента характеризуется следующими особенностями: эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы; количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5% акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента; решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение; размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.

Других особенностей процедуры эмиссии опционов эмитента Закон "ОРЦБ" не устанавливает.

Особенности эмиссии опционов эмитента установлены также в Стандартах эмиссии ценных бумаг [4], где определено содержание решения о размещении, порядок исполнения, срок подачи заявления о конвертации, порядок определения цены размещения [16, с. 22].

В данном параграфе контрольной работы были рассмотрены особенности эмиссии, на наш взгляд, двух наиболее важных и распространенных видов ценных бумаг. Однако, помимо особенностей эмиссии рассмотренных в работе ценных бумаг, существуют особенности выпуска в Российской Федерации и иных ценных бумаг. Так статьи с 27.2 по 27.5-4 Закона о рынке ценных бумаг устанавливают особенности эмиссии облигаций разных видов, например, таких как облигаций с обеспечением, облигаций Банка России, биржевых облигаций и проч.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию в предусмотренный ею срок, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации, либо иные имущественные права.

Статистика, характеризующая данный сектор отечественного финансового рынка, свидетельствует, что лишь немногие промышленные корпорации занимались распространением своих облигаций, предлагая в их обеспечение автомобили или какое-либо иное материальное покрытие.

В банковском секторе фондового рынка до последнего времени российские эмитенты не использовали такой общепринятый в мировой банковской практике инструмент привлечения средне- и долгосрочных ресурсов, как облигации. Если в структуре пассивов западных коммерческих банков выпущенные облигации играют заметную роль, а на международном рынке капиталов облигационные займы с конца 70-х годов опередили по объему кредиты, то российские коммерческие банки фактически не проводили еще операций с собственными облигациями [11, с. 197].

Ввиду малой распространенности в России такого вида ценных бумаг как облигации, в условиях данной работы будут кратко рассмотрены лишь отличительные особенности эмиссии облигаций от иных ценных бумаг.

Целью операции является привлечение заемных средств на срок свыше года на приемлемых условиях. Привлечение инвестиционных ресурсов или «длинных» пассивов — задача, выдвигаемая эмитентом на первый план, и в первую очередь ее успешное решение нацелено на обеспечение платежеспособности и ликвидности [5, с. 307].

Выпуская и размещая облигации, акционерное общество не рискует попасть в зависимость от банка и само определяет размер, сроки и условия погашения облигационного займа, а держатели акций не делятся правами управления, поскольку облигация в отличие от акции права голоса не имеет [19, с. 31].

Ряд специальных преимуществ при выпуске облигаций имеют банки. Эмиссия облигаций позволяет им иметь определенные преимущества в процедуре эмиссии облигаций по сравнению с эмиссией акций. При реализации облигаций открытие банку-эмитенту специального накопительного счета не требуется и поступившие средства за реализацию могут использоваться в деятельности банка [3]. Также эмиссия облигаций позволяет кредитным организациям не устанавливать минимально оплачиваемую долю выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой, безусловно, необходимо для регистрации итогов выпуска [6, с. 86].

ГЛАВА 2. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕЕ ПРЕДПОСЫЛКИ

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций [2]

В сложившихся условиях рыночной экономики предпосылками для дополнительной эмиссии ценных бумаг, как правило, выступают следующие ситуации:

  расширение или реконструкция производства;

  перераспределение собственности между «старыми» и  «новыми» акционерами;

  изменение структуры управления;

  смена аппарата управления.

  установление или повышение контроля за капиталом.

При идеальной конструкции рыночных отношений дополнительная эмиссия не должна использоваться в целях перераспределения контроля в обществе без предоставления финансирования, но анализ сложившейся практики свидетельствует, что подчас это происходит именно так.

В условиях, когда деятельность коммерческой организации осуществляется при отсутствии внутрикорпоративного спора и все силы менеджмента направлены на улучшение финансовых показателей, именно финансирование инвестиционной деятельности эмитента и расширение его хозяйственной деятельности является предпосылками для дополнительной эмиссии ценных бумаг. К дополнительной эмиссии эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

Несомненно, дополнительная эмиссия ценных бумаг обладает рядом преимуществ перед иными способами привлечения капитала. К явным преимуществам, например ,можно отнести следующее:

   отсутствие необходимости при второй и прочих эмиссиях вносить изменения в устав акционерного общества; достаточно один раз определить количество дополнительных акций, которые объявляются при учреждении общества (размещаются в любой час «икс»);